关于PE若干重点问题研究 - 图文(16)

软件许可协议（Software License Agreement），签署于2007年5月20日。根据该协议，正保教育科技以非排他性许可的方式授予北京正保在运营期间内使用其网上课程发布平台。北京正保将因使用该平台而获得的收入的30%作为许可费支付给正保教育科技作为回报。

课件制作委托协议（Courseware Production Entrustment Agreement），签署于2007年5月20日。根据该协议，正保教育科技向北京正保提供课间的编辑、制作、采集编译、更新和维护。北京正保按小时支付费用给正保教育科技作为对价。

北京正保股东给正保科技出具的承诺函（Letter of Undertaking from Beijing Champion’s Shareholders to Champion Technology），签署于2008年2月13日。根据该函，北京正保的股东承诺，除非法律、法规或法律程序上有限制，（1）将他们从北京正保获得的所有红利、利息，其他分配的或清算后剩余的财产（如有），在扣除相关税费后移交给正保科技，不予补偿；（2）在香港CDEL行使其排他性的购买权购买北京正保的全部或部分股东权益时，将该全部或部分股东权益以象征性的或者极低的价格转移给香港CDEL；（3）将他们从香港CDEL获得的北京正保的股东权益转让价款/对价在支付相关税费后全部移交给正保科技，不予补偿；以及（4）为正保科技的最大利益行事。 正保科技出具给北京正保的承诺函（Letter of Undertaking from Champion Technology to Beijing Champion），签署于2008年2月13日。根据该函，正保科技确认，在北京正保遭遇财务损失时，向其提供财务支持。

声明书（Declaration Letters），签署于2008年3月24。根据该函，北京正保的股东确认，2005年5月所进行的价值0.7M美元的红利分配是对前述技术支持和顾问服务协议签署前积累的红利所作的一次性分配。北京正保的股东承诺，在该一次性红利分配之后，除非法律限制，他们会将其从北京正保获得的任何红利在扣除相关税费后转移给正保科技。

委托书（Powers of Attorney），签署于2008年3月25日。根据该委托书，北京正保的每一位股东授权正保科技或其指定的任何其他人（1）代理行使表决权：在股东将其持有的北京正保的股东权益全部或部分地予以出售、转让或抵押时，代理行使股东依法律或北京正保的章程所享有的表决权；（2）为了上述股东的利益指定或任命北京正保的法定代表人、董事、监事、总经理和其它高管；（3）实施前述排他性的购买权协议所涉及的股份转移协议，以及履行前述股权质押协议和排他性购买权协议；和（4）授权任何第三人实施以上行为。此外，股东承诺避免（自己）行使以上所提及的任何权利。

对北京正保和其股东的告知函（Notice to Beijing Champion and its Shareholders），签署于2008年3月25日。根据该函，正保科技授权朱正东行使前述“委托书”述及的所有权利和权力。