关于PE若干重点问题研究 - 图文(12)

鉴于“萨班斯法案”的严苛和昂贵，许多本欲赴美上市的中国内地企业，已纷纷抛弃其“美国计划”，开始打算转投条件较为宽松的东京、英国、中国香港或新加坡市场了。

分析中国PE/VC资本涉及的已上市案例可以发现，PE/VC所投资支持的公司的“上市地”分布倾向为：

* 外资PE/VC资本支持的中国公司多选择海外上市退出的途径，原因是我国资本市场尚未全部对外开放，国际PE/VC资本在中国大陆顺利退出存在着较大的障碍。

* 内资PE/VC资本支持的中国公司公开选择海外上市退出的案例不多，绝大多数的国内创业投资资本仍然以在国内上市作为上市退出的首选。国内的PE/VC资本受限于外汇管制、资源、资本和经验的原因，较少从事海外上市活动，尤其是需要大量外汇的买壳上市。

* 海外上市的三种途径中（境外设立离岸控股公司境外直接上市、境内股份制公司境外直接上市、境内公司境外借壳间接上市），外资PE/VC首选境外设立离岸控股公司境外直接上市。在该模式下，上市后全部股份经过锁定期后，可实现全流通，且上市周期较短，创业板市场可以对盈利记录进行豁免，并无外汇自由兑换的限制。 （二）国内IPO

自从2006年9月份商务部、国资委、证监会等六部委联合签发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，PE借道海外市场退出便大大受限，退出数量也出现锐减。从2007年开始，PE通过A股市场退出的案例逐渐增多。而今年境内市场在上市企业数量和融资额两个方面，均以绝对优势成为VC/PE退出的主通道。创业板如推出，将会有更多PE投资的企业在创业板上市。

PE资本投资的公司在国内IPO，这是一个重要的退出方式。在进行选择时，应仔细比较国内证券环境，尤其是市场结构、发行体制和证券法规的规范所造成的制约影响。在全球经济面临衰退的大环境下，各国股市的筹资能力被严重打击，中国证券市场更是如此。除了市场低迷的共性外，对PE资本试图通过中国证券市场成功退出的话，就要仔细研究中国的监管环境和法律特色。 1、市场结构不健全

证券发行和交易的集中市场主要是交易所和柜台。因定位不同，证券市场呈现层次性、多样化。 我国多层次资本市场应由下列市场板块构成 ： * 深市主板、沪市主板 * 中小企业板 * 创业板

* 代办股份转让系统（非上市公司的股份转让）

我国即将建立的建创业板，是PE/VC退出的重要平台。创业板是交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司（多为高科技公司）提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的高科技企业虽然具有较高的成长性，但成立时间多较短，规模不大，过往业绩也不突出。国外的经验表明，与主板市场相比，创业板的特点是：不设立最低盈利的规定；提高对公众最低持股量的要求；设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制；上市程序简便，交易和信息披露便捷。

根据我国创业板股票发行管理办法征求意见稿，就创业板与主板、中小板的关键发行条件，比较如下： 板块 条件 总股本 创业板 公开发行后总股本不得少于3000万元 发行人关键条件 发行人应当主要经营一种业务 年净利润累计不少于1000主板、中小板 公开发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元 金流量净额累计超过人民币5000万最近两年连续盈利，最近两最近3个会计年度经营活动产生的现万元，且持续增长；或者最元；或者最近3个会计年度营业收入近一年盈利，且净利润不少累计超过人民币3亿元 于500万元，最近一年营业最近一期末无形资产占净资产的比例收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％ 发行前净资产不少于2000万元 2、锁定期的刚性约束

PE投资的公司上市后，首先考虑的是锁定期的风险。锁定期是指投资人持有股票但不能流通的特殊期限。锁定期分为法定和约定两类，约定锁定期不得短于法定锁定期。锁定期的设臵主要是稳定股东结构和公司经营，防止大机构短线炒做，防范道德风险。

不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损