私募公司债券市场发展特征和制度安排的国际比较2013.1.19(15)

债券的锁定期最长可达3年，英国的限售期最长为1年，而美国144A债券没有限售期；其次，不同地区从不同的角度对于私募转售条件的进行规定。其中美国144A债券规定只可以在合格投资人之前进行转售，印度只对于特定类型的私募债券规定限售期，而台湾则是根据持有人和受让人双方的身份来规定的；第三，限售期内一般不允许公开转让，如果要转让则必须走公开发行程序或者有其它限制；第四，限售期满后，所有地区的持有人无论身份都可以无条件转让。各国家私募债券转售对比见下表：

表4-3 各地区私募公司债券的转售条件对比 美国144A债券 英国 限售期 无 PSM高管及关联人1 年 其余无限售期 普通私募债券无限售期 印度 优先配售债券发起人及其关联人3年，其余为1年；如果发行的是附有权证和期权的私募债券，则限售期都为1年 金融机构之前的转让无限售期 台湾 限售期未满能否转让 -- 不允许 -- 可以 可以 限售期满后能否无条件转让 -- 可以 -- 1年以内不得转让 可以 3年 1年以上3年以内，特定特有人可有条件转让

（二）上市制度

1. 美国私募公司债券上市制度

美国的私募公司债券主要在场外市场交易，包括债券做市商的柜台市场和 PORTAL市场，交易所在美国私募公司债券市场中作用很小。私募债在PORTAL市场的挂牌标准必须是“144A债券”。私募债券挂牌后即可以按照相关的转售规定进行转售。

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PORTAL（Private Offering, Resale and Trade through Automated Linkages）市场通常被称为私募证券转让市场，是NASDAQ于1990年推出运营的报价系统，旨在为根据Rule 144A发行的私募证券提供交易平台。1990年4月，美国证监会（SEC）出台Rule 144A，允许根据144A规则私募发行的证券即刻在合格机构买方（Qualified Institutional Buyers，简称QIBs）之间进行交易。同年，全国证券交易商协会（the National Association of Securities Dealers，简称NASD）根据SEC的授权建立起一套封闭的电子交易系统（即PORTAL），为符合Rule 144A的私募证券提供报价、交易、交易信息披露与DTCC簿记交收服务。

144A规则出台后，在美国，私募债券的发行量、二级市场的交易呈现出快速且稳定增长的局面。但PORTAL Market作为一个封闭的交易平台却没能如预期般发展起来，交易量稀少，不成规模。PORTAL Market的功能基本限于审核私募发行的证券是否符合Rule 144A的要件，从而使其具备DTCC簿记交收服务的资格。2001年，NASDAQ中止了PORTAL Market的交易功能，仅提供私募证券资格审核与DTCC簿记交收服务。

PORTAL Market不成功的原因在于：（1）一般而言，在上世纪90年代，私募证券并未被强制要求进行交易信息披露，且多数经纪商/做市商对144A证券的交易信息披露也予以抵制；（2）PORTAL Market的电脑系统是一项独立操作的系统，连接PORTAL Market电脑系统的技术笨拙繁琐，经纪商/做市商在披露交易信息方面费时费力。

2. 英国伦交所私募公司债券上市制度

私募债券在英国伦交所既有通过零售制度上市也有通过批发制度上市的。因此，伦交所私募债券上市衍化出了三种类型：分为主板零售制度、主板批发制度和PSM批发制度。具体见表4-4。

在监管水平上，私募债券在伦交所主板上市，就必须全面接受欧盟最低标准（PD和TD）的监管；债券在PSM上市，只接受交易所监管，只须满足交易所指定的规则，这些规则只是PD和TD的一部分。在主板内部，面额是否在50000以上将影响债券的上市、披露等，而在PSM内部，面额多少并无影响；在投资者限定方面，主板意味着公开上市，面向公开的个人及机构市场。而PSM面向的是专业投资者。

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在上市规则方面：伦交所制定的上市规则（LR）中，有两章内容分别对应主板债券上市及PSM债券上市。主板适用第17章24，值得一提的是，其中17.2关于上市要求及上市申请25与LR第2章和第3章一致；PSM适用第4章26。两个市场的上市流程一致，均需要同时报UKLA与交易所批准。

表4-4 伦交所主板LSE与PSM市场私募债券上市规则及信息披露对比 1、监管水平 2、债券特征 3、投资者 4、上市规则 5、具体制度 6、上市申请 （1）材料准备 主板—面额50000欧元以主板—面额50000以下（零售制度） 上（批发制度） PSM——任何面额 （批发制度） 欧盟指令监管的市场（regulated market） 交易所监管 满足指南最低要求（Directive minimum standards） 面额50000以下 个人，机构等 LR第17章 零售制度 有总结的募集说明书 完整批发制度 无总结的募集说明书 面额50000以上 任何面额 专业投资者 LR第4章 PSM批发制度 上市公告（Listing Particular，无总结） （2）历史财务信息披露 无须现金流量表； 突出说明未遵循国际会计准则； 提供现金流量表；第三国说明采用准则与国际家（the third country）会计准则的区别； 27发行人必须采用国际会说明采用的或类似的计准则 成员国审计规则，否则，必须说明采用了何种审计制度；该制度与国际审计准则的区别。 最新经审计的财务报告发布后，还有发布任何季报或者年报，若已经审计必须附在登记书里；如果未审计，必须说明。 如果登记文件离最新经审计财务报告超过9个月，必须包括涵盖财务年度6个月的中期报告。 无须遵循国际会计准则； 无须说明采用准则与国际会计准则的区别 （3）中期及其他财务信息披露 无 无 具体制度方面：FSA在PD指引下，结合LR、PR和DTR，针对两种债券发行上市制度出台了两个指南，即《伦敦债券零售制度：实践指南》（以下简称零售

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《Chapter 17 Debt and debt-like securities: Standard listing》

《Requirements for listing and listing applications》 26

《Chapter 4 Listing particulars for professional securities market and certain other securities: All securities》 27

第三国家发行人，即在欧洲经济区（EEA）没有注册办公地（registered office）的发行人

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指南）28与《伦敦债券批发制度：实践指南》（以下简称批发指南）29。债券在主板上市，面额50000以下即适用前者，面额50000以上适用后者；债券在PSM上市，适用《伦敦债券批发制度：实践指南》中专门针对PSM的第19-21章。提交材料和信息披露也不相同：根据两个指南，三种类型债券的上市主要体现在材料提交的不同要求上。主板必须提交募集说明书（Prospectus），PSM只需要提交上市公告书（Listing Particulars）。不同制度下对申请材料的要求，主要体现在是否需要总结及财务信息披露上：申请主板上市时，面额50000欧元以下的债券将面临最为严格的申请材料制作和信息披露要求，面额50000欧元以上的债券无须提供总结、无须遵循国际会计准则但必须说明所选准则与国际会计准则的区别；申请PSM上市，无论是何面额都无须说明会计准则间的区别。在披露义务方面，除了期间财务报告的豁免规定之外，零售制度下的债券须在年度结束后4个月内公布年报，而批发制度放宽到6个月。

3. 印度国家交易所和孟买交易所上市制度

印度的私募公司债券既可以在国家证券交易所又可以在孟买交易所上市交易。印度国家证券交易所的Wholesale Debt Market是债券批发交易的场所。包括政府债券、公司债券、商业票据等各种债券工具都在这个市场上交易。所有申请在WDM市场上市债券必须遵守交易所、SEBI及 …… 此处隐藏：3166字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……