私募公司债券市场发展特征和制度安排的国际比较2013.1.19(13)

144A规则 《144A规则》规定以下几类为合格机构购买者（Qualified Institutional Buyers,一般简称QIBs）： （a）任何拥有并自主投资至少1亿美元于非关联人证券的保险公司、共同基金、养老基金等机构投资者； （b）任何拥有并自主投资至少1千万美元于非关联人证券的证券经纪商； （c）任何拥有并自主投资至少1亿美元于非关联人证券，并拥有2500万美元净资本的银行等。 合格的机构投资者包括：①授权可从事金融活动的机构，例如信贷机构、投资银行、养老基金、保险公司、集合投资计划及其管理公司、商品交易商；②未获得授权但只从事证券投资活动的机构；③各国政府、中央银行、国际组织（例如IMF、欧洲央行等）； 合格的个人投资者需满足下列条件之二：①过去四个季度里，平均每个季度都有10次以上的证券交易行为；②金融资产总额超过50万欧元；③在金融机构的专业职位至少工作一年以上，具有丰富的金融专业知识。 15根据2003指令中Article 2.1（e）（i）,（ii）或（iii）规定的机构或个人 英国 在FSA 87R下登记的投资者，包括满足2003指令中相关条件的个人和在英国境内注册的中小企业 欧盟2003指令中规定的中小企业必须满足下列条件之二：①雇员人数不高于250人；②总资产不超过4300万欧元；③年净收入（Annual net turnover）不超过5000万欧元。 印度 1.公司法案section 4A中规定的公共金融机构； 2.印度商业银行（Scheduled Commercial Bank）； 3.共同基金； 4.在SEBI登记的外国机构投资者； 5.多边和双边发展金融机构； 6.在SEBI登记的风险投资基金； 7.在SEBI登记的外国风险投资基金； 8.国有工业发展公司； 9.在保险监管与发展机构（Insurance Regulatory and Development Authority，IRDA）登记的保险公司； 10.最低本金为25,00,00,000卢比的储备基金； 11.最低本金为25,00,00,000 卢比的养老基金 第一类对象：银行、证券、保险、信托、票券等金融机构； 第二类对象：1.对发行人财务业务有充分了解的国内外高净值个17人，应募或受让时需符合下列条件之一：(a)本人净资产超过新台16台湾 15

《144A》主要是为了进一步放宽私募证券的转售限制，活跃私募交易市场，因此对合格投资人有着更高的要求。

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section 4A of the Companies Act, 1956

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“净资产”指在台湾地区的资产市价减负债后之金额。

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币1000万元或本人与配偶净资产合计超过新台市1500万元；(b)18最近两年度，本人年度平均所得超过新台币150万元，或本人与配偶之年度平均所得合计超过新台币200万元。2.最近一期经会计师审计的财务报表总资产超过新台市5000万元之法人或基金，或依信托业法签订信托契约之信托财产超过新台市5000万元者。 19第三类对象：私募有价证券公司或其关系企业的董事、监察人及经理人。

（四）提交和批准文件的要求

由表3-4可见，所有国家都豁免发行人向监管机构或交易所提交完整的募集说明书，然而，除台湾外，大多数国家要求向监管者或交易所提交一些有关通知或发行的基本信息。这是为了确保向投资者和监管者提供的最小信息透明度。印度上市私募公司债需要提交给交易所一个简化的募集书备案，在美国，一个包含豁免声明和提供有限信息的通知应在第一次发售后向监管者提供。各国提交和批准的文件的对比如下：

表3-4 各地区提交和批准文件的要求对比 监管机构批准完整的招股说明书 向监管机构提交任何种类的发行文件 需要提交的文件种类 提交时间 美国（144A） 不需 需要 豁免声明的通知必须向监管者备案 第一次发售后 英国 不需 需要 印度 不需 需要 简化募集说明书向交易所备案 挂牌前 台湾 不需 不需要 不需 不需 不需 不需 监管机构批准 不需 不需 需要交易所批准 不需 最长批准时间 不适用 不适用 5工作日 不适用 18

“所得”指依所得税法申报或经核定之综合所得总额，加计其他可具体提出之国内外所得金额。

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根据《公司法》的定义，关系企业包括有控制与从属关系之公司及互相投资之公司。

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（五）发行时信息披露

信息披露制度是最重要的投资者保护制度。因此，各地区对发行的信息披露都有相关的规定。美国主要是《D条例》对私募债券发行阶段的信息披露要求进行了规定，依据投资者是否全为合格投资者以及发行人是否为公众公司提出了相应的信息批露要求。英国采用欧盟的市场监管指令PD和TD,二者对于信息批露有不同的规定。而印度和台湾监管机构主要对发行人的财务信息、公司业务等披露进行了相关的规定。各国发行时信息披露的比较如下：

表3-5 发行时信息披露对比 披露要求 1．披露的要求 若投资者全为合格投资者,发行人在《506规则》安全港内私募证券，无需提供《502规则》要求的任何信息；若有非合格投资者，则必须在证券出售前向投资者提供《502规则》所要求的信息。 2．向特定对象披露的强制性 发行人必须在第一次成交后15天内提交“表格D”，包含纸版和电子版两种；公司必须向非合格投资者按照注册发行的证券的要求进行信息披露；公司向合格投资者提供的信息也必须向有经验投资者披露；该公司必须回答潜在投资者所提出的各种问题。 3．不同性质发行人，不同发行额的披露程度 20发行人的信息披露程度因其是否为公众公司而不同：非公众公司不需向美国证监会申报相关信息，此类发行人的信息披露义务因融资额的大小而不同；公众公司的信息披露的义务不因融资额的大小而不同，需要根据不同法律要求进行披露。 欧盟制定了Prospectus Directive(PD)（2003/71/EC)和Transparency Directive(TD)(2004/109/EC),二者针对受欧盟指令监管市场（regulated market)伦交所的债券。PD对募集说明书做出了规定，制定了说明书的内容和格式，成员国可以无须在些规定之外制定更多的披露要求；TD设定了对定期财务报告以及披露发行人主要股东的最低要求。 1.如果拟上市的私募债券是以标准面额100万卢比发行，那么信息披露只须通过在交易所网站公布即可； 3.允许经常发行私募债券的公司提交一个“伞形”文件，形成一个类似公开发行中的“储架募集书”； 4.至于财务披露，发行人原则上要求提供截至发行文件日期6个月前的审计记录； 美国 英国 印度 20

公众公司是指必须履行公开信息披露义务的公司，又称“报告公司”（Reporting Company）。公众公司可以向社会公众发行股份募集资本，故此几乎所有的公众公司都是上市公司。公众公司每年必须向SEC呈交繁复的汇报，并公开其财务状况。

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5.由于某种原因不能披露的，应根据DIP (DISCLOSURE AND INVESTOR 21PROTECTION) GUIDELINES, 2000第6.18条，披露最近一个财务年度经审计的财务记录以及接下来季度未经审计但由职业注册会计师签字的财务记录； 《证券交易法》规定私募证券公司于私募完成前，需向第二类特定人(包括符合主管机关所定条件之自然人、法人或基金)提供与本次有价证券私募有关的公司财务、业务或其他信息。金融机构、私募公司或其关系企业的董事、监察人及经理人等则被排除在外。 台湾 四、各地区私募债券上市交易制度安排比较

（一） 交易（转售）制度

私募发行后转售的规定主要分为两 …… 此处隐藏：2044字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……