私募公司债券市场发展特征和制度安排的国际比较2013.1.19(12)

英国的私募发行制度主要采用了欧盟框架下的PD（2003/71/EC），这一指令在2005年生效，对发行金额，发行对象等做出了明确的规定。欧盟私募发行制度中有趣之处在于，虽然规定了5个豁免募集说明书的条件，但最常用和首选的条件是“最小面额在50，000欧元或以上的债券免于提交募集说明书”。因为它最容易控制，基本上是硬性规定在了发行中。高面额主要是为了防止证券被零售投资者购买和交易。

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印度私募债券的主要发行条件为：最多向50个投资者发行，投资者可以是零售或机构投资者，发行债券的金融机构不受50个投资者的限制。此外，发行人必须从已在SEBI登记的信用评级机构获得一个信用评级。印度2008年推出公司债券的上市私募，这种制度有私募发行的相对灵活性，但仍能向投资者和监管机构提供一定程度的保护。这同时也是增加整个公司债券市场透明度的一个尝试，结果这个市场推出后非常成功，已经在私募发行市场占据了大部分份额。

台湾《证券交易法》规定了三类发行对象即银行业、票券业、信托业、保险业、证券业等金融机构；符合主管机关所定条件的自然人、法人或基金；该公司或其关系企业的董事、监察人及经理人。除金融机构外，后两类特定人控制在35人以内。另外，还对普通公司债的私募金额上限做了相关规定，即全部资产减去全部负债余额之400%。

各个地区对私募公司债的发行金额、发行对象和人数有不同的具体规定，具体见表3-2：

表3-2 各地区私募公司债券发行条件对比 发行金额 144A无限制 美国 D条例无限制 无限制 最小面额至少为50,000欧元 印度 无限制 获许投资者无人数限制+具有风险识别能力的非获许投资者不超过35名 除合格投资者之外，每个成员地区，发行证券只涉及少于100个自然人和法人； 无人数限制 最多向50个投资者发行，投资者可以是零售或机构投资者。发行债券的金融机构不受50个投资者的限制。 （1）经主管机关核准的法人或组织；（2）符合主管机关所定条件的自然人、法人或基金；（3）该公司或其关系企业之董事、监察人及经理人。后两类合计人数不多于35人 发行对象和人数 只能向合格投资者发行，无人数限制 英国 台湾 无限制

（三）合格投资者

美国、印度和台湾的合格投资者大致都分为两大类：金融机构投资者和高净

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值个人。而英国除了上述两大类合格投资者之外，还有一部分中小企业也可以投资私募债券。

在美国，依据私募债券规模的大小，对合格投资人有不同的门槛。《D条例》和《144A》分别对合格投资人做出了规定。前者并列于证券法，侧重于强调购买人资质问题；而《144A》主要是为了进一步放宽私募证券的转售限制，活跃私募交易市场，因此对合格投资人有着更高的要求。

在英国，私募发行中涉及的合格投资者包括以下两类：并且对合格投资者无人数限制。第一类，根据2003指令中Article 2.1（e）（i）,（ii）或（iii）规定的机构或个人。第二类，在FSA 87R下登记的投资者，包括满足2003指令中相关条件的个人和在英国境内注册的中小企业。

英国能让发行符合豁免的可能条件有四个，包括向少于100个投资者的发行，和最小50,000欧元最低面额的发行。后者主要是为了防止个人投资者购买豁免的发行，这个条件是最容易控制。

在印度，上市私募债券的交易只能在合格的机构投资者（Qualified Institutional Investors, QIIs, DIP第8页）和高净值个人（High Networth Individual，HINs）之间进行。

在台湾，《证券交易法》所规定了私募的合格投资人限于三类“特定人”。 各地区合格投资人的具体规定见表3-3：

表3-3 各地区对合格投资者的规定

各国法规 14合格投资者的规定 《D条例》规定了以下几类投资者为获许投资者（Accredited Investors）： (a) 银行、证券经纪商、保险公司、投资基金等金融机构投资者； （b）总资产超过500万美元的慈善及教育机构； （c）发行企业的董事、高管及无限责任合伙人（General Partner）； （d）任何拥有或与配偶共同拥有资产超过100万美元的个人； （e）任何年收入超过20万美元的个人及与配偶共同年收入超过30万美元的个人； （f）总资产超过500万美元的信托等 美国 《D条例》506规则 14

对合格投资者的规定也同样见与1933年证券法，不过其规定过于笼统，《D条例》并列于证券法，侧重于强调购买人资质问题，本处D条例的中译引用参见卞耀武《美国证券交易法律》；

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