自考公司法笔记(6)

司登记申请书、公司章程、验资证明等文件

发起设立

募集设立

①发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务

②认购：发起人书面认足公司章程规定其认购的股份

③缴纳出资并验资，发起人选举董事会或监事会

④发起人应在验资后30日内主持召开公司创立大会，创立大会由认股人组成

⑤由董事会在创立大会结束后30日内向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申(湖北自考网)请设立登记

①发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务

②认购：发起人认购不少于35%的股份；制作招股说明书

③与证券经营机构签订承销协议。与银行签订代收股款协议

④向证监机构申请募股

⑤公告招股说明书，并制作认股书，公开幕股

⑥缴纳出资并验资，发起人在30日内主持召开公司创立大会，创立大会由认股人组成

⑦创立大会通过章程、选举组成董事会、监事会

⑧董事会在创立大会结束后30日内向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记

★注意领会

（1）关于股份有限公司的创立大会（见上六）

（2）在设立公司过程中，发起人应承担的责任：

①公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任

②公司不能成立，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任

③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任

④行政责任：发起人虚假出资、抽逃出资，处以虚假出资、抽逃出资额5%-10%的罚款

（3）一人有限公司

①一个自然人只能投资设立一个一个有限公司；且该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司

②一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明

（二）公司章程

是公司必备的、规定公司对内对外事务的基本法律文件，其具有自治性、真实性、公开性和法定性。

1、公司章程的订立

有限公司

由股东共同制订并在公司章程上签名、盖章

一人有限公司

由股东制定

国有独资公司

由国资管理机构制定，或由董事会制订报国资机构批准

股份公司

由发起人制订，并经创立大会通过

2、公司章程的修改

章程修改与公司的资本变更、合并分立、解散等同属重大事项，须经股东会（股东大会）特别决议方能通过，具体而言：

有限公司

须经代表2/3以上表决权的股东通过

股东公司

须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

3、公司章程的效力（越权经营问题）

（1）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力

（2）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；公司的经营范围中属于与法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准

（3）股东通过制订公司章程来限定公司的经营范围，同时也常在章程中限定公司法定代表人的权限（如规定超过50万元的合同董事长不能单独签订，须经股东会批准）。公司超越经营范围经营、法代超越章程所定权限合同的效力应如何——不得对抗善意第三人。

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“公司法”第四章笔记

第四章：公司资本

一、知识点：

1、公司资本制度类型：

（1）法定资本制：大陆法系国家首创。称确定资本制。确定资本制

（2）授权资本制：英美法系国家创立。章程所载资本数额分次发行，公司董事会在授权额度下按需要发行，相应产生多次认购。

（3）折衷资本制，章程所载资本数额首次发行不低于一定比例，其余数额授权公司董事会在需要时发行，相应产生多次认购。

2、有关概念的区别：

公司资本：也称股本，是由公司章程确定并载明的全体股东的出资总额。

公司资产：指可供公司支配的公司全部财产。

股本：就是公司资产。全称股份资本。是经政府批准的公司章程所确定的由股东认购所

构成的公司财产总额。

注册资本：在我国为在公司登记机关登记的、公司全体股东实缴出资或股本总额。

发行资本：指公司依法律或章程规定，在注资额度内发行的、由股东认购的资本总额。

实缴（收）资本：指全体股东实际缴纳的或公司实际收到的资本总额。

催缴资本：又称未收资本，指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。

3、全体股东的货币出资额不得低于公司注册资本的30%.

4、我国公司法允许的公司资本构成形式中不包括劳务、信用、管理技能等。

二、记忆：

（一）简述我国公司资本制度的特点：

我国法律对公司资本问题的规定，比较接近法定资本制，但又与大陆法系的法定资本制不完全相同。

（1）内资公司与外资公司的资本制度不同：<1>法定的注册资本概念不同。内资的注资是全体股东实缴的出资额之和；外资注资是全体股东认缴的出资额之和。<2>股东出资的方式不同。内资必须在公司正式成立前将其认缴的出资一次缴足；外资可按合资合同或章程规定，在公司成立前后分期分批缴纳各自的出资。

（2）股份有限公司与有限责任公司的资本制度也有差异：股份公司资本制度比有限公司资本制度更严格。

（二）简述公司减资的法定程序。

（1）董事会制定公司减资方案。

（2）股东会对公司减少注册资本作出决议。

（3）通知或公告债权人。公司应自作出减资决议之日起10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30天内，未接到通知自公告之日起45天内，有权要求公司清偿债务，或提供相应的担保。

（4）编制资产负债表及财产清单。

（5）办理变更登记并公告。

（注：公司增资、减资、合并程序完全一致，记住一个即可）

（三）股份有限公司以发行新股的方式增资时应具备的条件（新法）

三、新法：

公司资本问题主要涉及三个方面：公司资本制度、出资、资本三原则。

（一）公司资本制度：

公司需要有自己独立的财产方能对外独立承担责任，而该财产来源于出于出资，出资人将其所欲出资的数额记载于公司章程中，而章程又在设立时进行了登记，则记载于章程中的虚拟出资总额就是所谓“注册资本”。我们将出资分为发行、认购、缴纳三个阶段，即可作出以下分类：法定资本制、授权资本制、折衷资本制。

我国公 …… 此处隐藏：1097字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……