自考公司法笔记(15)

4、国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。国独不设股东会。

“国务院确定的生产特殊产品的公司”：指生产经营货币、法定纪念币、邮票、预防用生物制品、具有军事用途的核心产品及关键部件等产品的公司。

“属于特定行业的公司”：指经营自来水、煤气、供电、热力等城市公用事业、跨省电网、邮政业、广播电台、电影制片、新闻出版、军用武器生产、出口信用保险、放射性矿产开采等行业的公司。

5、合资有限公司法律特征：（1）股东必须由外国股东和中国股东共同组成。（3）设立必须经过中国有关机关审核批准。（3）适用中国法律。

6、当合资有限公司协议与公司发生抵触时，以合同为准。当公司合营合同与合营章程发生冲突时，以章程为准。即章程>合同>协议。

7、我国外商投资企业立法规定，合资有限公司只设董事会，而不设股东会和监督机构。董事长和副由合营各方协商确定，或由董事会选举产生。一方担任董事长，由他方担任副董事长。董事任期4年，继续委派可连任。

8、在合资公司中，由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议的事项：（1）合资公司章程的修改。（2）公司中止、解散。（3）注册资本增加、减少。（4）合并、分立。

9、在19世纪中叶以前，已形成了股份公司和合伙的两元制度的是英国。

10、现代西方国家采用最多的公司形式，其数量点公司总数首位的是：有限公司。

11、国有独资公司董事会成员为：3-9人，监事会成员不得少于3人。设立方式：投资

设立和国有企业改建。

12、国有重点大型企业监事会主席人选，按照规定程序确定，由国务院任命。

13、中外合资经营企业的中方主体不包括个人，并且外方合营者投资比例一般不得低于25%；最高权力机构是董事会，在合营期限内不得减少注册资本；采取的资本制度为折衷权资本制，设立原则为核准主义原则；董事任期4年。

14、合资有限公司净利润分配先提取的“三金”指：储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

二、记忆：

（一）有限公司组织机构（股东会、董事会、监事会职权）（新法）

（二）有限公司设立条件：

1、股东符合法定人数。1-50人。

2、股东出资达到法定资本最低限额。（3万）。

3、股东共同制订公司章程。

4、有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构。

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（三）合资企业出资方面的规定：

合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应从营业执照签发之日起6个月内缴清。规定分期缴付出资，各方(湖北自考网)第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并应在营业执照签发之日起3个月内缴清。这就是合资有限公司采用的折衷授权资本制。

在合营企业注册资本中，外国合营者投资比例一般不低于25%。只有外资出资比例达到25%，其所投资的企业才能享受外商投资企业待遇。

（四）和一般有限公司相比，国有独资公司在法律上的特殊性：（论述）

1、国有独资公司设立方面的特殊规定：

（1）在设立方式上，国独公司的设立可采取投资设立和国有企业改建。

（2）在设立条件及程序方面，投资人只能是国有主体，其法定资本最低限额有特殊要求。公司章程的制定有其特殊性；在设立程序上，要由投资的国有主体作出决定。

（3）在国独公司形式的适用方面，国务院确定的生产特殊产品的公司，或属于特定行业的公司，应采取国独公司形式。

2、国独公司组织制度方面的特殊性规定。

（1）不设股东会。

（2）必须设董事长。其董事会职权要比一般有限公司董事会高。

（3）监督机构由国务院或其授权的机构、部门委派的人员组成。

（4）实行民主管理制度。

3、国独公司资产转让方面的特殊规定。

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“公司法”第十二章至第十四章笔记

第十三章—第十四章：股份有限公司

一、知识点：

1、股份公司特点：（1）公司性质是资合性。股份公司是最典型的资合公司。（2）股东人数的复合性。股份公司股东人数有法定最低限额。（3）公司资本的股份性。（4）股份形式的法定性。股份公司的股份表现形式是股票。（5）股东责任的有限性。（6）公司人格的独立性。

2、股份公司股份的基本特点：（1）金额性：股份是公司资本的构成单位，代表一定量的公司资本。（2）平等性：股份的平等性包括：A、指每份股份所代表的公司资本额相等。B、指每份股份所代表的股东权相等。（3）不可分性。（4）可转让性。

3、股票特征：（1）股票是股份公司成立以后签发给股东证明其所持股份的凭证。（2）股票是一种有价证券。（3）股票是一种要式证券。（4）股票是一种永久性证券。

4、人民币股又称A股，指专供我国法人和公民以人民币认购和交易的股份。

人民币特种股有B股、H股之分。B股是以人民币标明面值，以美元认购和交易。H股以人民币标明面值，以港元认购和交易。

5、股份发行原则：公开、公平、公正。

股份发行可分为：设立、改组、新股等发行。

6、股份的发行价格有：平价发行、溢价发行、折价发行三种价格。《公》：股票发行价格不得低于票面金额，即不能折价发行。

7、境外上市分为：境外直接上市、境外间接上市。间接上市可分：买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等形式。与其他境外上市方式相比，买壳上市是最方便的一种境外上市方式。造壳上市按照境内企业与境外公司的关联方式的不同，还可分为控股上市、附属上市、合资上市以及分拆上市等形式。

8、存托凭证按其发行市场不同，分为美国（ADR）、欧洲（EDR）、香港（HKDR）、新加坡（SDR）、全球（GDR）。其中美国存托凭证出现最早、动作最规范、流通量最大、最具代表性。

9、红筹股：指香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。

10、中外合资股份公司的注册资本的最低限额为：3千万。其中外国股东购买并持有的股份应不少于750万。

11、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股，发起人出资总额不少于1.5亿；如拟发行股本总额超过4亿的，其拟向社会发行股份的比例应达15%以上；发起人认购的股份总额不少于公司拟发行股本总额的35%.

12、我国第一家通过美国证券市场筹资发行ADR的是上海石化。

13、对上市公司监管的核心内容是：信息披露制度。

二、记忆：

（一）股份设立发行的条件：

设立股份公司申请公开发行股票，应符合的条件：

1、其生产经营符合国家产业政策。

2、其发行的普通股限于一种，同股同权。

3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%. …… 此处隐藏：1000字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……