自考公司法笔记(17)

来源：网络收集时间：2026-09-06

导读：香港创业版（GEM）的主要目标是：为在香港及内地劳动的大量有增长潜质的企业筹集资金，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市� Ｆ渖鲜刑跫� 1、经省级人民政府或

香港创业版（GEM）的主要目标是：为在香港及内地劳动的大量有增长潜质的企业筹集资金，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场。其上市条件为：

1、经省级人民政府或国家经贸委批准，依法设立并规范动作的股份公司。

2、公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没重大违法违规行为。

3、符合香港创业版上市规则规定的条件。

4、上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任。

5、国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

（十一）境外上市公司关于规范运作的特别治理：

1、公司的经营机构与控股机构必须分开。

2、进一步深化控股机构和公司的改组工作。

3、明确公司决策程序，强化董事责任。

4、强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量。

5、保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质。

6、逐步建立健全外部董事和独立董事制度。

（十二）申请境外上市企业须具备的条件：

1、符合我国有关境外上市的法律法规。

2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3、净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6千万，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5千万美元。

4、具有规范的法人法理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理有关规定。

6、证监会规定的其他条件。

（十三）我国企业发行ADR的方式：

1、直接在美国市场上发行ADR.

2、将所发行的B股或H股转为ADR的形式在美国上市。

3、在全球配售过程中将在美国发行的部分股份以ADR形式配售并上市。

三、新法：

公司的组织机构：股东会（股东大会）、董事会和监事会。

（一）股东会（股东大会）

有限公司股东会股份公司股东大会

种类定期会议由公司章程规定每年召开一次年会

临时会议代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或不设监事会的公司监事，可提议召开临时会议。有下列情形之一，应在2个月内召开临时股东大会：1、董事不足法定人数或章程所定人数2/3时。2、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时。3、持有公司股份10%以上股东请求时。4、董事会认为必要时。5、监事会提议召开。6、公司章程规定的其他情形

※程序 1、首次会议由出资最多的股东召集主持。2、之后由董事长（执行董事）召集主持。董事长不能或不履行职务，由副主持；副不能履行或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。3、董事会（执行董事）不能或不履行召集股东会会议职责，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或监事不召集主持，代表1/10以上表决权的股东可自行召集主持。（不设董事会，股东会会议由执行董事召集主持）4、股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。 1、由董事长（执行董事）召集主持，董事长不能或不履行职务，由副主持；副不能或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。2、董事会不能或不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集主持；监事会不召集主持，连续90天以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持。3、召开股东大会会议，应将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开20天前通知各股东；临时股东大会应于会议召开15天前通知各股东；发行无记名股票，应于会议召开30天前公告会议召开时间、地点和审议事项。※4、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10天前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后2天内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

决议 1、股东会会议由股东按照出资比例，行使表决权；但章程另有规定除外。2、特别决议（修改章程、资本变更、合并、分立、变更公司形式），须经代表2/3以上表决权的股东通过。※3、决议事项股东以书面形式一致表示同意，可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。 1、股东大会作出决议，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。决议事项须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；对公司合并、分立、解散、章程变更等重大事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2、股东大会不得对前述通知中未列明事项作出决议。

※注意领会：

1、一人有限公司不设股东会。股东作出相应决议时，应采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

2、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

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