自考公司法笔记(10)

（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%.

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

（4）募集的资金投向符合国家产业政策。

（5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平。

（6）发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2、有下列情形之一，不得再次发行公司债券：

（1）前一次发行的公司债券尚未募足。

（2）对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。

3、公司债券上市须符合的条件：

（1）公司债券的期限为1年以上；

（2）债券实际发行额不少于5千万元；

（3）申请上市时仍符合公司债券发行条件。

1、公司公开发行新股，应符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的证监机构规定的其他条件。

2、上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

3、公司申请股票上市须具备条件：（1）股票已向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于3千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

发行程序

1、董事会制定发行方案，股东会决议。

2、向证监部门提出申请，经过审批。

3、与证券商签订协议。

4、公告公司债券募集办法。

5、认购。

1、新股发行程序：（1）股东大会作出决议（即增资决议）；（2）经主管部门审批；（3）签订承销协议；（4）办理变更登记并公告。

2、上市程序：（1）报证监机构审批；（2）公告；（3）将核准的上市股份投入证券交易

场所交易。

3、债券与股票的转让：

依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或在国务院批准的其他证(湖北自考网)券交易所转让。记名债券（记名股票）的转让应以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式进行，并由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于公司债券存根簿（股东名册）。

4、股票上市的暂停与终止

股票上市的暂停 股票上市的终止

上市公司有下列情形之一，由证监部门决定暂停其股票上市：1、公司股票总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。 1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；公司解散或被宣告破产。

2、公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或被宣告破产的，由证监部门决定终止其股票上市。

3、上市公司要约收购，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当终止上市交易。

5、公司债券上市的暂停与终止：

公司债券的暂停 公司债券的终止

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一，由证监机构决定暂停其债券上市交易：1、公司有重大违法行为；2、公司情况发生重大变化不符合上市条件；3、所募集资金不按批准的用途使用；4、未按照公司债券募集办法履行义务；5、公司最近2年连续亏损。 1、公司有左列（1）项、（4）项所列情形之一，经查实后果严重，或有前条（2）、（3）、（5）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件，由证监部门决定终止其股票上市。2、公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或被宣告破产的，由证券交易所决定终止其股票上市，并报证监机构备案。

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“公司法”第六章笔记