自考公司法笔记(16)

股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行股本总额超过4亿，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%.

6、发起人在近3年内没有重大违法行为。

7、国务院证监管理部门规定的其他条件。

（二）简述记名股与无记名股的区别：

1、权利的依附程序不同。

2、股份转让的方式不同。

3、公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应记载该发起人、机构或法人名称。

（三）简述股份公司股份转让的限制：（新法发生重大变化）

1、股东转让其股份，应在依法设立的证券交易场所进行，或按照国务院规定的其他方式进行。

2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有本公司股份总额的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司章程可对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（四）设立股份公司，必须具备的法定条件：

1、发起人符合法定人数。有2-200发起人，其中须有过半数在中国境内有住所。国有企业改建的，发起人可少于5人。但应采取募集设立方式。

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

5、有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构。

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

六个条件缺一不可，否则公司不能获准成立。

（五）公司发行新股必须具备的条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构。

2、具有持续盈利能力，财务状况良好。

3、最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

4、经国务院批准的证监机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应符合经国务院批准的证证机构规定的条件，并报证监机构核准。

（六）按照证券法规定，股份公司申请其股票上市必须符合的条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行（募集）。

2、公司股本总额不少于3千万。

3、公开发行的股份达到公司股份总额的25% 上；公司股本总额达到4亿元的，公开发行股份达到的比例为10%以上。

4、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可规定高于上述上市条件，并报国务院证监机构批准。

（七）上市公司有下列情形之一，由国务院证监部门决定暂停其股票上市：

1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

2、公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。

3、公司有重大违法行为。

4、公司最近3年连续亏损。

5、证券交易所上市规则规定的其他情形。

（八）上市公司有下列情形之一，国务院证监部门可作出终止其股票上市交易的决定：

1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定期限内仍达不到上市条件。

2、上市公司不按规定公开财务状况，或对其财务会计报告作虚假记载，并拒绝纠正。

3、公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。

4、公司解散或被宣告破产。

5、证券交易所上市规则规定的其他情形。

（九）以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股（B股），应符合的条件：

1、所筹资金用途符合国家产业政策。

2、符合国家有关固定资产投资立项的规定。

3、符合国家有关利用外资的规定。

4、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%.

5、发起人出资额不少于1.5亿。

6、拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；其中，拟发行的股本总额超过4亿，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

7、改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业，最近3年内滑重大违法行为。

8、改组设立公司的原国有企业或作为公司主要发起人的国企，最近3年连续盈利。

（十）境内企业申请到香港创业版上市的条件：