10号文和75号文对红筹架构的适用(10)

中国秦发模式的两大突破

中国秦发并非是10号文之后第一个利用新浪模式在境外上市的企业，但中国秦发至少在两个方面确实与众不同。

第一，中国秦发将境内权益通过新浪模式臵入境外公司这一重要重组临界点是10号文之后发生的，这与之前经过几轮私募，新浪架构早已搭建完成的企

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业，如畅游网、易居等，存在本质区别；第二，中国秦发是采取IPO方式上市的，而在此之前不少企业更多的是采取反向并购上市。

第一类企业最多可以算得上以法不溯及既往的托词钻了空子，而第二类企业之所以有些企业宁愿反向收购而不进行IPO，除了商业因素之外，恐怕更多的还是对10号文有所忌惮。所以无论是第一类，还是第二类，都还是没有跟10号文展开正面交锋。而中国秦发在这一点上的冲锋陷阵精神无疑是值得称道的，既然中国秦发没有成为先烈，那么它就当仁不让成为了先锋，为广大深受10号文之累的芸芸众企淌出了一条路子。中国秦发案例是后10号文时代的新浪模式再演绎，我们完全应该给中国秦发戴一顶高帽，不妨可以称其为“中国秦发模式”。

在法律重重包围下，新浪模式依然可行

之所以说这是一个可行性路径，是因为在目前境外上市相关法律的重重包围下，新浪模式的架构基本还是可以无障碍实现的。即便一个纯国内企业，没有任何洋味，那么，大概通过三个步骤即可实现新浪架构的构建：

第一步，首先告诉外管局地方分局，有一个国外基金（这个基金甚至可以是一个普通的境外企业或自然人）要给企业投资，term sheet已经签署，现在需要注册一家境外特殊目的公司，完成私募股权融资。因此，需要依照75号文和106号文申请办理境内居民返程投资的外汇登记。

那么，外管局一般可给予登记，之后国内股东就可以合法地拥有一家境外特殊目的公司。在有些地市，比如北京，可以先办理境外公司登记，事后再进行登记，也就是补登记。

第二步，利用已经设立好的境外特殊目的公司，设立一家外商独资企业（WFOE），而这个过程会被商务部门识别为普通的FDI（外商直接投资），如果是一家咨询类的WFOE，基本可以在很短时间内完成全套注册手续。

第三步，利用WFOE和国内公司签署系列协议，通常包括咨询运营协议、股东权委托协议、股权质押协议、股权购买期权协议、贷款协议等。而这第三个步骤是不需要任何审批的。

至此，一个新浪模式的公司架构即可宣告成立。接下来，如果企业利润够的话，按照中国秦发的理解，就可以在境外进行IPO了。或者即便利润不太够，走个创业板（境外很多创业板是没有利润要求的）路线也完全可以实现上市梦想，而这个上市过程是不需要中国证监会审批的。这虽然算不上是境外上市的高速公路，但至少是一条通畅的高等级公路了。

虽然新浪模式有这样那样的弊端，比如结汇上的困难、税收上的问题、财务处理上的后遗症等等，但比起IPO的花花钞票，这点困难对于善于对付各种纷繁困扰的中国企业家根本算不上太大的问题。

中国秦发模式——后10号文时代的一条新路

中国秦发模式的难能可贵之处不在于其在后10号文时代沿用了新浪模式，而是其在后10号文时代借助新浪模式上市却仍然无需中国证监会审批，更为难

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