印尼公司法中文版(9)

第二节 监事会

第108条

（1） 监事会应对公司的运营政策、运营整体情况进行监督，并向董事会提出建

议。

（2） 第1款提及的监督和建议应考虑公司利益，并应与公司的目的和目标相一

致。

（3） 监事会应有1名以上成员。

（4） 超过1名成员的监事会应组成委员会，根据监事会的决议，监事会成员不

得单独行事。

（5） 从事公共基金流转、信贷工具发行或单独作为发行人的公司监事会至少应

有2名成员。

第109条

（1） 如果公司基于回教原则进行的商务活动，除了一名监事会成员外，公司有

义务确立一个回教监督委员会。

（2） 第1条提及的回教监督委员会至少应包括1名由印尼屋里吗理事会推荐的

回教专家。

（3） 回教监督委员会有义务想董事会提供意见和建议，且监督公司的行为依照

回教原则进行。

第110条

（1） 被任命为监事会成员的自然人应有法律行为能力，除非在任命之前5天

内： a. 他/她： b. 被宣告破产；

c. 被裁定因作为董事会或监事会的成员而导致公司破产； d. 因对国家或金融机构造成损失而被判决刑事处罚。

（2） 第1款的要求并未排除相关技术机构根据规定而需要的额外要求的可能

性。

（3） 满足第1、2款规定的要求时，应以纸质形式提交公司保管以作为证明。 第111条

（1） 监事会成员由股东大会任命。

（2） 监事会成员的任命应根据第8条第2款b项的关于设立的相关规定由发起

人进行。

（3） 监事会成员应有一段任期并可以被重新任命。

（4） 公司章程应规定监事会成员的任命、接替、解雇的程序，且应对监事会成

员的提名程序作出规定。

（5） 股东大会关于监事会成员的任命、接替、解雇的决议同时应对任命、替换、

解雇的生效期作出规定。

（6） 如果股东大会未能就监事会成员的任命、接替、解雇的生效期作出规定，

则上面提及的内容应在股东大会结束时生效。

（7） 监事会应向部长通告监事会成员的任命、接替、解雇的事实，在股东大会

决议作出之日起最晚不超过30天内通知部长，由部长在公司登记薄上进行登记。

（8） 如果公司未能履行第7款规定的通知义务，则部长可以根据未在公司登记

薄进行登记为由拒绝公司提交的报告和通知。

第112条

（1） 监事会成员的任命如果未能依照第110条第1、2款规定进行，且其他监

事会成员和董事会成员承认该行为未满足要求，则该任命依法应为无效。

（2） 在承认声明发出最晚7天内，监事会或董事会其他成员应在报纸上发表任

命无效的声明，且需通知部长在公司登记薄上进行登记。

（3） 第1款中提及的任命无效的决议之前，监事会成员代表公司从事的法律行

为仍然对公司有约束力，公司需对该行为负责。

（4） 第3款的规定不能减少其他相关董事会成员根据第114、115条对于公司

造成损失的责任。

第113条

监事会的薪酬总额由股东大会确定。 第114条

（1） 根据第108条第1款，监事会负责对公司进行监督。

（2） 为了公司的利益，各监事会成员应诚意、负责任的履行第1款要求的监管

职责并提出建议。

（3） 根据第2款的要求，监事会成员如果因为自身失误和疏忽来履行职责导致

了公司的损失，则应对此损失完全承担个人责任。

（4） 如果监事会有2名以上成员组成，出现了第3款提及的情形，则各监事会

成员承担连带责任。

（5） 发生第3款的情形，如果证明由以下情形引起，监事会成员无责：

a. 为实现公司的目标和目的，为公司的利益忠诚、勤勉的履行自身职责； b. 在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且 c. 采取预防措施来避免此项损失。

（6） 公司十分之一以上有表决权的股东可以以公司名义向地方法院提起诉讼，

控告因失误或疏忽引起公司损失的监事会成员。

第115条

（1） 由于监事会的失误或疏忽导致了第1款的破产，在公司破产后，资产不足

以清偿所有债权人债务时，所有监事会成员对于为清偿的债务承担连带责任。

（2） 第2款列举的责任同样适用于在公司发布破产声明前5天内，因为自身失

误或疏忽仍然作为监事会成员的人。

（3） 如能证明存在以下情形，该监事会成员不用承担破产后的责任：

a. 破产并非由其失误或疏忽引起；

b. 为了实现公司的目的和目标，忠诚、勤勉的履行自己的职责； c. 在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且 d. 此项损失发生前提出过建议.

第116条 监事会有义务：

a. 准备监事会会议纪要并保留其复本；

b. 向公司报告其亲属在本公司和其他公司的股份持有状况；和 c. 向股东大会提交关于其在上一会计年度的监管职责履行情况。

第117条

（1） 公司章程可以规定监事会有权因董事会为履行特定法律行为而给予同意

或协助。

（2） 如果未能根据第1款规定取得监事会的同意或协助，对于善意第三方而

言，董事会该法律行为仍具有约束力。

第118条

（1） 根据公司章程或股东大会决议，在特定时期的特定条件下，监事会有权对

公司进行运营管理。

（2） 在出现第1款提及的监事会负责运营公司时，所有关于董事会权利、权力

及义务的条款均适用监事会。

第119条

关于解雇监事会成员的规定，根据第105条类比适用解雇董事会成员的规定。

第120条

（1） 公司章程可以规定1名或多名的独立专员，和1名代表专员。

（2） 第1款中的独立专员由股东大会决议任命，且与大股东、董事会和/或监

事会的其他成员无隶属关系。

（3） 根据监事会会议决议的任命，代表专员作为监事会成员中的一员。 （4） 公司章程应规定代表专员的职责和权利，他的职责不应与监事会相冲突，

且不得影响董事会的运营管理权。

第121条

（1） 为履行第108条规定的监管职责，监事会可以设立委员会，成员包括一名

或多名监事会成员。

（2） 第1款规定的委员会需对监事会负责。

第八章 合并、解散、接管和分离

第122条

（1） 并购与整合导致进行并购、整合的公司依法解散。

（2） 第（1）款提及的公司的解散可能发生在公司没有任何清算以前。 （3） 出现第（2）款提及的公司的解散，

a. 被兼并、被整合公司的资产的责任依法转移至并购后存续的公司； b. 被兼并的公司的股东依法成为并购后公司的股东；且

c. 在此次兼并、整合正式生效的日期开始，被并购、被整合的公司依法

解散。

第123条

（1） 被并购公司和存续公司的董事会应当准备并购方案。 （2） 第（1）款中所述的并购方案应当包括如下的内容：

a. 每个公司的名称和住所；

b. 准备进行并购的公司董事会做出的原因和说明以及并购要求； c. 存续公司对被并购的公司股份的评估和转换程序，如有的话； d. 存续公司的章程修订方案，如果有的话；

e. 第66条第（2）款a项中所述的财务报告，包括每个被合并公司 …… 此处隐藏：1328字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……