印尼公司法中文版(10)

i. 将要和第三方进行并购的公司的权利和义务的解决程序； j. 不同意公司并购的股权权利的解决程序；

k. 存续公司董事会和监事会成员的名称，其薪金、酬劳和报酬; l. 并购履行相关的时间预估;

m. 履行并购的每个公司制作的关于条件、进度和完成情况的报告； n. 履行并购的每个公司的主要营业活动，以及在当前会计年度发生的任

何变化；和

o. 当年会计年度发生的影响公司并购活动的事项的详细情况。

（3） 第（2）款中并购方案在获得每个公司监事会的批准之后，应当提交各自

的股东大会批准。

（4） 如果并购依据相关的规定需要事先获得相关机构的批准，那么除了本法之

外，这些规定针对进行并购的特定公司也适用。

（5） 如果资本市场没有另外的规定，则第（1）到（4）款中的规定同样适用于

上市公司。

第124条

第123条中规定也类比适用于被合并公司。

第125条

（1） 收购应当以从公司董事会或者直接从股东处收购公司已发行或者拟发行

股票的形式进行。

（2） 收购可以由法人实体或者是个人进行。

（3） 第（1）款中所指的收购包括导致公司控制权变更的股权收购。 （4） 如果收购以作为法人实体的公司进行，该种收购应当基于股东大会的决

议，并且决议符合第89条中关于股东大会决议的通过的相关规定和法定人数的要求

（5） 如果收购通过董事会进行，则收购方应当向目标公司提交其关于履行收购

意图。

（6） 已经获得其各自的监事会批准的目标公司的董事会和收购公司董事会应

当准备一份收购方案，该收购方案至少包含以下的内容： a. 收购公司和目标公司的名称和住所；

b. 拟进行收购的公司的董事会和目标公司的做出的理由和说明；. c. 第66条第（2）款a项中所述的收购公司和目标公司当前年度的财务

报告；

d. 如果收购的对价以股份的形式支付，目标公司对其将要取代的股份的

评估和转化的程序； e. 被收购的股份的数额； f. 资金准备；

g. 目标公司估算的合并的资产负债表，如果潜在的收购依据印尼当前的

会计准则；

h. 不赞成收购的股权权利的处置程序;

i. 目标公司的董事会成员、监事会成员和雇员的状态、权利和义务的安

置程序；

j. 与收购相关的时间预估，包括从公司股东向董事会进行股份转让的期

限；

k. 由于收购导致的公司章程的修订方案，如有的话。

（7） 如果收购是直接从股东处购买股份的形式进行，第（5）和（6）款不适用。 （8） 第（7）款所指的收购应当依据目标公司章程中关于其股权转让的相关条

款和公司与其他方之间已经签署的协议的条款进行。

第 126条

（1） 并购、合并、收购和分立应当尊重以下各方的利益：

a. 公司，少数股东，公司雇员；

b. 公司的债权人和其他的商业合作伙伴；和 c. 社区和开展业务中的公平竞争。

（2） 反对关于第（1）款中并购、合并、收购和分立的股东大会决议的股东应

当仅能使用第62条中所述的权利。

（3） 第（2）款中所述的权利的行使不应当干扰并购、合并、收购和分立的进

程。

第 127条

（1） 如果关于公司并购、合并、收购和分立的股东大会决议是依据第87条第

（1）款和第89条通过的，则该决议是有效的。

（2） 拟进行并购、合并、收购和分立的公司的董事会有义务在至少一份报纸上

对方案的摘要进行公告，并且应当在股东大会通知前30天之内向公司的员工进行书面公告。

（3） 第（2）款中所述的公告应当包含一份通知，以便相关方自股东大会日开

始可以在公司办公场所获得并购、合并、收购和分立的方案。

（4） 债权人可以在第（2）款所述的公告日开始14天内就并购、合并、收购和

分立的方案向公司提出异议。

（5） 如果在第（4）款所述的期限内，债权人没有提出异议，债权人应当被视

为同意并购、合并、收购和分立。

（6） 如果董事会一直到股东大会召开日仍未能解决第（4）款中所述的债权人

异议，该异议应当在股东大会上进行宣告，以便寻求解决方案。 （7） 如果未能获得第（6）款所述的解决方案，公司的并购、合并、收购和分

立不得进行。

（8） 第（2）（4）（5）（6）和（7）款中的规定也类比使用于第125条中所述的

直接从股东处收购股权而进行的股权收购相关的公告。

第128条

（1） 股东大会已经通过的并购、合并、收购和分立方案应当在公证前以印尼语

列明与并购、合并、收购和分立契据中。

（2） 直接从股东处进行的股权收购的契据应当以印尼语列明与公正契据之中。 （3） 第（1）款中的合并契据应当作为起草由于合并而新设立的公司设立契据

的依据。

第129条

（1） 公司并购契据的副本应当附在下列文件之后：

a. 第21条第（1）款中获得部长批准的申请；或者 b. 有关第21条第（3）款章程修订的部长通知。

（2） 如果并购未能遵守章程的修订，并购契据的副本应当提交部长以在公司登

记簿登记。

第130条

并购契据的副本应当附同在获得第7条第（4）款关于公司法人实体（由于合同导致的法人实体）批准的部长令的申请一起。

第131条

（1） 并购契据的副本应当附在第21条第（3）款关于公司章程修订的部长通知

的后面。

（2） 如果是直接从股东处进行的股权并购，有关股权转让的契据的副本应当附

在关于股东构成的修订部长通知之后。

第132条

第29条和第30条的规定也适用于并购、合并、收购和分立。

第133条

（1） 存续公司的董事会，合并公司的董事会，自并购或者合并的生效日后30

天内，应当在至少一份报纸上公告并购或者合并的结果。 （2） 第（1）款中的规定也适用于股权并购的公司董事会。

第134条

关于公司的并购、合并、收购和分立的执行性条款应当由政府规章进行进一步规定。

第 135条

（1） 分立可以通过以下的方式进行：

a. 单纯的分立；或 b. 非单纯的分立。

（2） 第（1）款a项中的单纯的分立应当导致公司的所有的资产和负债依法转

移至两个或者以上的公司，并且进行分立的公司应当依法解散。 （3） 第（1）款b项中非单纯的分立应当导致公司的部分资产和负债转移至一

个或者以上的公司，并且进行分立的公司仍然存在。

第 136条

关于公司分立的执行性条款应当由政府规章进一步进行规定。

第 137条

如果资产市场规则没有例外的规定，第八章中的条款同样适用于上市公司。

第九章 公司的检查

第 138条

（1） 为了获取数据或者解释，对公司的检查可以在下列有关的情况在存在怀疑

时进行：

a. 公司遭受了可能会导致股东或者第三方不利后果的法律行动； b. 公司的董事会成员和监事会成员遭受了可能会导致股东或者第三方

不利后果的法律行动；

（2） 第（1）款中的所述的检查，应当通过向公司住所所在地有管辖权的法院

提交一份说面申请及其理由的形式进行。 （3） 第（2）款中的申 …… 此处隐藏：1037字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……