印尼公司法中文版(8)

决议作出之日起最晚不超过30天内通知部长，由部长在公司登记薄上进行登记。

（8） 如果公司未能履行第7款规定的通知义务，则部长可以根据未在公司登记

薄进行登记为由拒绝公司提交的报告和通知。

（9） 第8款中提及的通知不包括新董事会提交的关于自身任命的通知。 第95条

（1） 董事会成员的任命如果未能依照第93条规定进行，且其他董事会成员和

监事会成员承认该行为未满足要求，则该任命依法应为无效。

（2） 在承认声明发出最晚7天内，董事会或监事会其他成员应在报纸上发表任

命无效的声明，且需通知部长在公司登记薄上进行登记。

（3） 第1款中提及的任命无效的决议之前，董事会成员代表公司从事的法律行

为仍然对公司有约束力，公司需对该行为负责。

（4） 第1款中提及的任命无效的决议之后，董事会成员代表公司从事的法律行

为对公司无约束力，需该董事会成员自行承担责任。

（5） 第3款的规定不能减少其他相关董事会成员根据第97、104条对于公司造

成损失的责任。

第96条

（1） 董事会成员的薪酬总额的确定应在股东大会决议基础上确定。 （2） 第1款中股东大会的权力可以移转至监事会。

（3） 如果根据第2款，股东大会的权利移转至监事会，则根据第1款的薪酬总

额的确定应根据监事会会议的决议进行。

第97条

（1） 根据第92条第1款，董事会负责公司日常运营。

（2） 第1款中要求的日常经营的职责，各董事会成员应诚意、负责任的履行。 （3） 根据第2款的要求，董事会成员如果因为自身失误和疏忽来履行职责导致

了公司的损失，则应对此损失完全承担个人责任。

（4） 如果董事会有2名以上成员组成，出现了第3款提及的情形，则各董事会

成员承担连带责任。

（5） 发生第3款的情形，如果证明由以下情形引起，董事会成员无责：

a. 损失并非由其失误或疏忽造成；

b. 为实现公司的目标和目的，为公司的利益忠诚、勤勉的履行自身职责； c. 在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且 d. 采取预防措施来避免此项损失。

（6） 公司十分之一以上有表决权的股东可以以公司名义向地方法院提起诉讼，

控告因失误或疏忽引起公司损失的股东。

（7） 第5款的规定不得视为阻碍其他董事会或监事会成员以公司名义向法院

提出诉讼的权利。

第98条

（1） 司法程序内外，董事会都应代表公司。

（2） 如果公司董事会成员多于1名，除非章程另有规定，任何一名成员都有权

代表公司。

（3） 除非法律、公司章程或股东大会决议另有规定，第1款提及的董事会成员

代表公司的权力是无限制、无附加条件的。

（4） 第3款提及的股东大会决议不应与本法或公司章程相抵触。 第99条

（1） 以下情形中，董事会成员无权代表公司：

a. 公司和董事会成员之间存在未决的诉讼；或 b. 相关董事会成员与公司存在利益冲突。

（2） 如果出现第1款所列情形，以下人员代表公司：

a. 与公司无利益冲突的其他董事会成员；

b. 在所有董事会成员均与公司有利益冲突时，由监事会代表公司；或 c. 在所有监事会和董事会成员均与公司有利益冲突时，由股东大会任命

的第三方。

第100条

（1） 董事会有义务：

a. 建立和维护股东登记薄，特别登记薄，股东大会会议纪要，董事会会

议纪要；

b. 根据第66条准备年报，根据法律和公司文件要求，准备公司财务文件；

且

c. 根据a.b项要求维护公司所有清单、纪要和财务文件。

（2） 第1款提及的公司所有清单、纪要和财务文件，其他公司文件均应保留在

公司住所。

（3） 根据股东的书面申请，董事会可以授权股东查阅第1款提及的股东登记

薄、特别登记薄，股东大会会议纪要，并可以获取股东大会会议纪要和年报复本。

（4） 第3款的规定不得妨碍资本市场法律的其他规定。

第101条

（1） 董事会成员有义务向公司提供报告，报告本人及家庭成员持有本公司和其

他公司股票情况，此类情况应在特别登记薄中作出登记。

（2） 任何董事会成员未能履行第1款规定之义务导致公司损失的，应对此损失

承担责任。

第102条

（1） 董事会有义务请求股东大会同意：

a. 转移公司资产；或 b. 保护公司资产。

这类资产在独立或关联交易中，单次或多次的交易中超过公司净资产50%。 （2） 第1款a项提及的净资产转移的交易发生在1个会计年度或公司章程规定

的其他较长日期内。

（3） 董事会为履行公司商业活动而所做的转移或保护公司资产的行为不适用

第1款的规定。

（4） 第1款提及的法律行为即使未得到股东大会同意，在有善意相对方时，仍

具有约束力。

（5） 第89条关于法定人数和决议通过的要求，类比适用第1款要求的股东大

会对于董事会成员行为的同意。

第103条

董事会可以以书面授权委托书的形式授权公司1名或多名职员或其他任何人依照授权委托书的规定进行一定法律行为。

第104条

（1） 根据破产法和债务支付中止的有关规定，在没有获得股东大会同意之前，

董事会无权向商业法庭请求本公司的破产。

（2） 由于董事会的失误或疏忽导致了第1款的破产，在公司破产后，资产不足

以清偿所有债权人债务时，所有董事会成员对于为清偿的债务承担连带责任。

（3） 第2款列举的责任同样适用于在公司发布破产声明前5天内，因为自身失

误或疏忽仍然作为董事会成员的人。

（4） 如能证明存在以下情形，该董事会成员不用承担破产后的责任：

a. 破产并非由其失误或疏忽引起；

b. 为了实现公司的目的和目标，忠诚、勤勉的履行自己的职责； c. 在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且 d. 采取预防措施来避免此项损失。

（5） 第2、3、4款的规定同样适用于由于第三方提起的破产申请时的董事会。

第105条

（1） 股东大会可在明确原因之后以决议的形式随时解雇董事会的任何成员。 （2） 第1款提及的解雇董事会成员之前，应给予相关人员自我辩护的机会。 （3） 如果未能根据第91条的规定在解雇董事会成员前召开股东大会，应首先

通知相关的人员解雇的计划，且应在解雇决议作出之前给予该人员自我辩

护机会。

（4） 第2款中要求的自我辩护在相关人员对于解雇决议无异议时不视为必须

程序。

（5） 解雇董事会成员自以下时间开始生效：

a. 第1款规定的股东大会结束之时； b. 第3款规定的决议作出之时； c. 股东大会确定的其他日期；或 d. 第3款确定的其他日期。

第106条

（1） 监事会可以在说明原因后临时中止一名董事会成员行使权利。 （2） 第1款提及的中止行为，应书面通知有关人员。

（3） 第1款提及的被中止权利的董事会成员无权行使第92条第1款和第98

条第1款规定的权利。

（4） 在中止决定作出的最晚30天内，应召开股东大会。 （5） 在股东大会召开期间，相关董事会成员有权做自我辩护。 （6） 股东大会应撤 …… 此处隐藏：1558字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……