公司资产重组的法律意见书(3)

5、2012年9月19日，能源科技召开2012年第一次股东会会议，同意由枣庄矿业对能源科技增资。

6、2012 年9月19日，新大洲控股召开第七届董事会2012年第五次临时会议，审议通过《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的议案》、《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》。

7、2012年10月12日，新大洲控股召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的议案》、《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》。

8、2012年10月18日，五九集团召开2012年第六次股东会会议，同意由枣庄矿业对五九集团增资。

综上，本所律师认为，本次交易的相关各方均已履行相应的批准和授权程序，履行程序合法有效。

四、 本次交易涉及的重大协议

（一）《股权转让协议》主要内容

1、承诺及保证

新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资向枣庄矿业承诺及保证：

（1）就新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资转让标的股权事宜，目标公司五九集团各股东均已出具书面文件明示放弃对标的股权之优先受让权；

（2）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资合法持有五九集团的标的股权，不存在被质押、查封、拍卖等禁止或限制转让的情形；

（3）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资及目标公司已就五九集团的经营状况及相关信息和资料向枣庄矿业方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；

（4）新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资及目标公司五九集团已将五九集团所有的债权债务向枣庄矿业作了完整充分的披露，除本协议中新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资及五九集团已披露的五九集团债权债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的五九集团债权债务外，五九集团不存在其他任何重大债务及隐性债务、或有负债，如有，将由五九集团原股东承担。

2、股权转让价款的支付

关于股权转让价款的支付请详见本《法律意见书》第一部分（三）“交易价款支付方式”。

3、期间损益

期间损益为盈余时，由新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资三方分别依据其股权转让前持有的五九集团股权比例享有和分配；期间损益为损失时，新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资三方分别依据其股权转让前持有的五九集团股权比例补足。

4、生效条件

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；

（2）本次股权转让及本《股权转让协议》的签署经各方各自股东（大）会审议通过；

（3）枣庄矿业就本次股权转让行为获得山东省国资委的批准。

5、争议的解决

因履行本协议出现争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。

协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。

（二）《五九集团增资协议》主要内容

1、增资方案

目标公司五九集团通过本次增资共计增加注册资本2,870.59万元。本次增资完成后，五九集团的注册资本由30,000万元人民币变更为32,870.59万元人民币。

参考五九集团经审计及评估的净资产值，并经各方充分协商，枣庄矿业方以现金17,841.63万元向五九集团增资，其中2870.59万元作为五九集团的注册资本，其余14,971.05万元计入五九集团的资本公积金。

增资完成后，新大洲控股对五九集团出资14,764.00万元，持有五九集团44.92%股权；新大洲投资对五九集团出资2,000万元，持有目标公司6.08%股权；枣庄矿业对五九集团出资16,106.59万元，持有目标公司49%股权。

2、增资款支付

协议生效并且《股权转让协议》约定的股权转让完成后十个工作日内，枣庄矿业将全部17,841.63万元增资款付至五九集团验资账户。

3、期间损益

当股权转让完成日至增资完成日小于30日（含）时，期间损益由全体股东按增资后的股权比例享有或承担；股权转让完成日至增资完成日大于30日时，期间损益由全体股东按增资前的股权比例享有或承担。

4、生效条件

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；

（2）五九集团本次增资及本协议的签署经各方各自股东（大）会审议通过；

（3）枣庄矿业就本次增资行为获得山东省国资委的批准。

5、争议的解决

协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不能通过协商解决时，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即使在仲裁进行之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。

协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。

（三）《能源科技增资协议》主要内容

1、增资方案

目标公司能源科技通过本次增资共计增加注册资本15,000万元。本次增资完成后，能源科技的注册资本由15,000万元人民币变更为30,000万元人民币。

参考能源科技经审计及评估的净资产值，并经各方充分协商，枣庄矿业方以现金18,471.62万元向能源科技增资，其中15,000万元作为能源科技的注册资本，其余3,471.62万元计入能源科技的资本公积金。

增资完成后，新大洲控股对能源科技出资14,250 万元，持有能源科技47.50%股权；新大洲房地产对能源科技出资750万元，持有能源科技2.50%股权；枣庄矿业对能源科技出资15,000万元，持有能源科技50%股权。

2、增资款支付

协议生效后，新大洲控股书面通知枣庄矿业之日起十个工作日内，将全部

18,471.62万元增资款付至能源科技验资账户。

3、期间损益

期间损益为盈余时，由新大洲控股、新大洲房地产分别依据其增资前持有的目标公司股权比例享有和分配；期间损益为损失时，新大洲控股、新大洲房地产分别依据其增资前持有的能源科技股权比例补足。

4、生效条件

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章；

（2）能源科技本次增资及本协议的签署经各方各自股东（大）会审议通过；

（3）枣庄矿业就本次增资行为获得山东省国资委的批准。

5、争议的解决

协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不能通过协商解决时，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即使在仲裁进行之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。

协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。 本所律师认为，上述协议的各方当事人具备签约主体资格，协议内容合法有效，协议的履行不存在法律障碍。

五、 目标公司及交易标的股权情况

（一）目标公司基本情况

1、五九集团的基本情况

五九集团现持有内蒙古自治区工商局于2012年6月4日核发的《企业法人营业执照》，注册号为150000000005102，注册资本为人民币叁亿元，实收资本为人民币叁亿元，住所为牙克石市煤田镇矿区路，法定代表人为秦树斌，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：供电（对内部供电），机械修理，五金交 …… 此处隐藏：2636字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……