公司资产重组的法律意见书(2)

《1043-02评估报告》所确认的五九集团净资产评估值186,459.71万元为依据，确定枣庄矿业对取得五九集团股权转让完成后4.88%（49%-44.12%=4.88%）股权需支付的增资价款为17,841.63万元。

根据《能源科技增资协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的

《1043-03评估报告》所确认的能源科技净资产评估值18,471.62万元为依据，确定枣庄矿业取得能源科技50%股权的增资价款为18,471.62万元。

（三）交易价款支付方式

1、五九集团

（1）根据《股权转让协议》，枣庄矿业应按照以下阶段以人民币现金方式支付标的股权转让价款：

a、自签订《股权转让协议》之日起五个工作日内，合同各方（新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业）以枣庄矿业名义，在上海市的银行开立共管账户；

b、《股权转让协议》生效后，枣庄矿业于新大洲控股书面通知到达之日起五个工作日内，将全部股权转让价款付款至共管账户；

c、新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、五九集团在枣庄矿业将全部股权转让价款付款至共管账户，且目标公司（五九集团）股东会批准修订其公司章程后五工作日内向内蒙古自治区工商局提交股权变更登记申请；

d、目标公司股权登记管理机关办理完成协议约定的股权变更登记后五个工作日内，枣庄矿业分别配合新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资将共管账户中的股权转让款转入至各自指定的账户，共管账户产生的利息归枣庄矿业所有。

（2）根据《五九集团增资协议》，枣庄矿业应按照以下约定以人民币现金方式对目标公司进行增资：

自《五九集团增资协议》签订之日起，枣庄矿业启动内部付款审批流程，并在满足下列条件后十个工作日内，将全部增资款付至目标公司验资账户。

a、《五九集团增资协议》生效；

b、新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业及蓝道投资于2012年9月21日签订的《股

权转让协议》约定的股权转让完成。

2、能源科技

根据《能源科技增资协议》，枣庄矿业应按照以下约定以人民币现金方式对目标公司进行增资：

自《能源科技增资协议》签订之日起，枣庄矿业启动内部付款审批流程，并确保在协议生效后，新大洲控股书面通知枣庄矿业之日起十个工作日内，枣庄矿业将全部增资款付至能源科技验资账户。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据大信会计师、中企华评估为本次交易出具的审计报告、评估报告，枣庄矿业通过本次交易受让五九集团的股权并对五九集团、能源科技增资具体数据如下： （单位：元）

交易内容

新大洲控股持有

40,004,915.29

的五九集团3.34%

新大洲投资持有

的五九集团

26.66%股权

五九集团增资后

58,450,295.4

4.88%股权

能源科技增资后

395,342,146.85

50%股权

以上合计

新大洲控股

占比 813,118,028.72,559,214,306.7531.77% 273,260,697.61,085,163,614.4925.18% 366,551,990.11,280,881,333.7728.62% 5,423,285.15139,489,270.9437,472,665.5131,767,949.24319,320,671.2204,717,471.8173,551,952.225,647,275.1621,742,817.72对应资产总额 对应营业收入（2011年度）对应资产净额

经核查，本次交易所涉及的资产总额、营业收入、资产净额均未达到新大洲控股最近一个会计年度（2011年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末净资产额的50%，本次交易不构成新大洲控股重大资产重组。

经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效，其实施不存在法律障碍。

二、 本次交易各方的主体资格

（一）新大洲控股的主体资格

本次交易中，新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权转让给枣庄矿业，为标的股权的转让方；并作为股权转让完成后五九集团的股东及能源科技的股东，配合枣庄矿业对五九集团及能源科技进行增资。

经核查，新大洲控股现持有海南省工商局于 2012年6月4日核发的《企业法人营业执照》，注册号为460000000143588，注册资本为人民币柒亿叁仟陆佰零陆万肆仟元，实收资本为柒亿叁仟陆佰零陆万肆仟元，住所为海口市桂林洋开发区，法定代表人为赵序宏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开发经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营），成立日期为1992年12月30日，经营期限为长期。

经核查，新大洲控股已通过海南省工商局2011年度工商年检。

经核查，本次交易完成前，新大洲控股持有五九集团52.55%股权，且不存在股权被质押、查封、拍卖等禁止或限制股权转让或其他权利行使的情形。

综上，本所律师认为，新大洲控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

（二）新大洲投资的主体资格

本次交易中，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权转让给枣庄矿业，为标的股权的转让方；并作为股权转让完成后五九集团的股东，配合枣庄矿业对五

九集团进行增资。

经核查，新大洲投资现持有上海市工商局于 2011年5月6日核发的《企业法人营业执照》，注册号为310118002621644，注册资本为人民币叁仟万元，实收资本为人民币叁仟万元，住所为青浦区纪鹤公路2189号5幢1层E区139室，法定代表人为赵序宏，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，市场营销策划，企业形象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营），成立日期为2011年5月6日，经营期限为2011年5月6日至2021年5月5日。

经核查，新大洲投资已通过上海市工商局2011年度工商年检。

经核查，本次交易完成前，新大洲投资持有五九集团33.33%的股权，且不存在股权被质押、查封、拍卖等禁止或限制股权转让或其他权利行使的情形。

综上，本所律师认为，新大洲投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本《法律意见书》出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

（三）蓝道投资的主体资格

本次交易中，蓝道投资将其持有的五九集团14.12%的股权转让给枣庄矿业，为标的股权的转让方。

经核查，蓝道投资现持有上海市工商局于 2003年5月12日核发的《企业法人营业执照》，注册号为310225000332015，注册资本为人民币壹佰万元，实收资本为人民币壹佰万元，住所为青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区315室，法定代表人为石家玲，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为投资管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划、会展服务（除广告）；商务信息咨询；电脑软硬件及配件，文化办公用品，销售（凡涉及行政许可的凭许可证经营），成立日期为2003年5月12日，经营期限为2003年5月12日至2013年5月11日。

经核查，蓝道投资已通过上海市工商局2011年度工商年检。

经核查， …… 此处隐藏：2660字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……