公司资产重组的法律意见书

关于新大洲控股股份有限公司资产重组的

法律意见书

大成证字[2012]第079号

北京市东直门南大街3号国华投资大厦5层、12-15层（100007）

5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

释 义 新大洲控股

新大洲投资

五九集团

能源科技

蓝道投资

新大洲房地产

枣庄矿业

目标公司 指 指 指 指 指 指 指 指 新大洲控股股份有限公司 上海新大洲投资有限公司 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 内蒙古新大洲能源科技有限公司 上海蓝道投资管理有限公司 上海新大洲房地产开发有限公司 枣庄矿业（集团）有限责任公司 五九集团、能源科技

标的股权 指 转让给枣庄矿业的五九集团3.34%、26.66%、

14.12%的股权

新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业

《股权转让协议》 指 于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九

煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》

新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团

《五九集团增资协议》 指 于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九

煤炭（集团）有限责任公司增资协议书》

新大洲控股、新大洲房地产、枣庄矿业、能源科

《能源科技增资协议》 指 技于2012年9月21日签署的《内蒙古新大洲能

源科技有限公司增资协议书》

中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报

字（2012）第1043-01号《枣庄矿业（集团）有限

《1043-01评估报告》 指 责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）

有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估报

告》

中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报

字（2012）第1043-02号《枣庄矿业（集团）有限

《1043-02评估报告》 指

责任公司拟对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有

限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》

中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报

字（2012）第1043-03号《枣庄矿业（集团）有限

《1043-03评估报告》 指

责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增

资项目股东全部权益评估报告》

大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字

《3-0014审计报告》 指

（2012）第3-0014号《五九集团审计报告》

大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字

《3-0015审计报告》 指

（2012）第3-0015号《能源科技审计报告》

为实施本次资产重组对目标公司进行评估而由各

评估基准日 指

方共同选定的基准日，即2011年12月31日

1、 新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权

本次交易（资产重组） 指 以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大

洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民

币49,722.59万元的价格转让给枣庄矿业，蓝道投

资将其持有的五九集团14.12%的股权以人民币

26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业。股权转让

完成后，新大洲控股持有五九集团49.21%新大洲投资持有五九集团6.67%的股权，两者合计

持有五九集团55.88的%股权，枣庄矿业持有五九

集团44.12%的股权。

2、 在股权转让完成后五九集团股权结构的基础

上，枣庄矿业以人民币17,841.63万元对五九集团

增资。增资完成后，新大洲控股和新大洲投资合

计持有五九集团51%的股权，枣庄矿业持有五九集

团49%的股权。

3、 枣庄矿业以人民币18,471.62万元对能源科技

增资，增资完成后，能源科技注册资本由人民币

1.5亿元变更为3亿元，新大洲控股持有能源科技

47.5%的股权，新大洲房地产持有能源科技2.5%的

股权，枣庄矿业持有能源科技50%股权。

证监会

财政部

深交所

山东省国资委

工商局 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国财政部 深圳证券交易所 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 工商行政管理局

国土资源部

大信会计师

中企华评估

本所

《公司法》

《证券法》

《深交所股票上市规指 指 指 指 指 指 中华人民共和国国土资源部 大信会计师事务所有限公司 北京中企华资产评估有限责任公司 北京市大成律师事务所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》

指

则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）本《关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法

本《法律意见书》 指

律意见书》

元 指 人民币

关于新大洲控股股份有限公司资产重组的

法律意见书

大成证字[2012]第079号

致：新大洲控股股份有限公司

北京市大成律师事务所受贵司委托，作为专项法律顾问，就贵司本次资产重组事宜提供专项法律服务，并出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合本次交易的实际情况，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行核查，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及证监会、深交所的有关规定，发表法律意见。

本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示确认。

本《法律意见书》的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 其已经提供本所为出具本《法律意见书》所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所进行审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师同意贵司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交

易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

（一）交易方案

根据新大洲控股第七届董事会2012年第五次临时会议决议、新大洲控股2012年第三次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《五九集团增资协议》、《能源科技增资协议》，本次交易的具体方案为：

1、五九集团股权转让、增资

（1）新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民币49,722.59万元的价格转让给枣庄矿业，蓝道投资将其持有的五九集团14.12%的股权以人民币26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业。股权转让完成后，新大洲控股持 …… 此处隐藏：2732字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……