企业并购过程中的风险管理(4)

② MBO（management buy-out）。MBO又被称之为内部并购（实业界有“管理层收购”或“经理收购”、“经理层融资收购”和“管理者收购”等），它是指公司管理层和外部的某些特定的机构共同合作来实施的并购行为。在西方国家，资本市场极其发达，因此MBO[22]也就成了一种较为普遍的并购方式。管理者收购是企业的中高层管理者通过和外部机构合作完成的杠杆并购，在实施这种并购是通常要先设立一家公司，学术界通常将其称之为“纸上公司”，这样的一家公司由过渡性的资金和管理者自有的资金组成，当并购完成后，该公司就成为目标公司的控股公司。一般来说当该纸上公司完成并购后就与目标公司合并。例如，在2002年，山东胜利投资股份有限公司由43位自然人共同投资设立，大部分为“胜利股份”和“胜邦集团”的中高管理层。在2002“胜利投资”受让“胜利集团”的全部“胜利股份”，之后，“胜利投资”又受让“胜邦集团” 持有的“胜利股份”，自此“胜利投资”完成了对胜利集团的控制。

并购 风险

(3) 反向并购方式——买“壳”。一般的并购是上市公司对非上市公司实施的并购，然而也有例外，那就是我们这里所讲的反向并购。当一家上市公司的业绩一般时就很可能发生此类的并购，因为要成为一家上市公司有诸多的限制条件，上市公司就成为了一种较为稀缺的资源[24]。很多企业无法满足所有的上市条件，这类企业一般效益较好，急需寻找一种新的融资渠道来发展公司。当市场上存在一家效益不好甚至面临停牌的企业时，这家上市企业就成为“壳”，非上市企业可以借“壳”上市，这时买“壳”并购就成为现实。

（4）其它方式实施的并购。这类并购是由支付形式的不同而实施的并购。在并购的过程中，并购方将认股权证或者可转换公司债券等作为辅助的支付手段。企业债券是企业按照特定的程序发行，约定在一定的期限内还本付息的债券。通常，企业债券与认股权证和可转换公司债券结合发行。

认股权证是由上市公司发出，赋予持有人在指定时间、以指定价格、按指定数量认购新股的证明文件。对并购方来说，发行认股权证可以延期支付股利，进而为公司提供额外的股权基础。对投资者来说，认股权证并非是股票，持有这种认股权证虽不被认为是公司股东，但是认股权证比起股票更加便宜，因而投资者有能力购买并承担风险[23]。

可转换债券是一种可在特定条件换取普通股票的企业债券。并购方采取这种支付方式，使其能够以比普通债券更低的利息率以及较为宽松的约定条件出售债券，同时提供一种能以比现行价格更高的价格出售股票[24]。

2.2 企业并购风险管理的基本理论

2.2.1 风险管理的基本概念

对于风险管理，目前并没有一个权威的定义，由于侧重点的不同，各国学者的定义也是各有千秋。美国学者威廉斯和汉斯认为：“风险管理是通过对风险的识别、衡量和控制，以最少的成本将风险导致的各种不利后果降到最低限度的科学方法”

[25]。风险管理的目的在于通过系统的分析来确定该项目所面临的风险，对该风险的大小进行测量，当该风险达到警戒标准时，要对这类风险实施恰当的控制。 风险管理的基本程序一般包括：风险辨识、风险测评、风险控制。

图2-1 风险管理的过程