企业并购过程中的风险管理(3)

2.1.2 企业并购的动因

1. 效率动因

效率动因是从并购后企业效率变化来考虑的。这种观点认为，企业进行并购 后产生了协同效应，这种协同效应可以使企业的实际价值得以增加，并达到比两个企业的收益还要大的情形。正是基于这种实际价值的增加提升了企业的收益，并且使公司的资产配置和营运变得更加合理，这种协同主要表现在三个方面：管理协同、营运协同和财务协同 [18]。

2. 经济动因

横向并购是通过并购竞争对手来提高企业规模经济的方法。通过并购生产同类产品或相似产品的竞争对手，一方面可以减少市场上竞争对手的数量，降低竞争的激烈程度，给自己企业一个相对宽松的发展环境，另一方面可以扩大自身企业的经营规模，这样可以提高产出，扩大收益和市场占有率，这样就对该市场形成了垄断获得了垄断利润。

并购 风险

纵向并购可以降低交易的费用，与企业相联系的纵向企业主要有原材料输送企业和下游的销售企业。通过企业的纵向并购可以有效降低交易的运输费用和产品的成本。这些成本和费用的降低有利于企业竞争力的提升，企业的谈价议价能力也会得到相应的提高[18]。

混合并购是降低企业单一经营风险和分享高额利润而进入其它市场的并购行为。这种并购的双方既没有相同的经营产品和分销途径，同时又来自不同的市场，这种并购主要是基于这样一种考虑，那就是如果长期经营本行业会对企业带来高风险。这种并购的提出一般是基于战略上的考虑。

3. 其他动因

（1）管理层的利益驱动

当公司成长到一定的程度后，企业的管理权和控制权就会分离。这种分离有利于企业的发展壮大，但是委托代理的问题同样也变得突出了。企业的管理层没有公司的股份或者只是拥有少量的公司股份，于是企业的利润的最大化往往不是管理层所最求的，他们关心的往往是企业的长期存续和发展、自身的声望和利益、自身在企业中地位的稳定性，因此，在一些并购的行为中，有一些并购并非是基于利益层面的考虑。

（2）投机

在一些并购活动中，一些管理者往往不是基于扩大公司规模或者获得垄断地位而提出并购的，还有部分并购是基于投机的目的而提出的。1969年，美国经济学家戈特提出了他的经济失调并购理论。该理论认为，企业的各个股东，尤其是控股股东所掌握的信息不同，因此各个大股东对证券市场上股票的价值存在不同的判断。在这种情形下，各大投行和商业银行也竭力的诱使并购活动的发生，以便获取高利润。这种并购活动的发生同样有利于企业的管理层，企业的管理者同样会获得较高的投资收益。

（3）目标企业价值低估

目前，中国的通货膨胀率较以往年份高，这时证券市场上一些企业的市场价值往往被低估，然而公司价值低估的原因不单单是由于通货膨胀造成的，目标企业经营潜力的低估往往也是市场价值低估的主因。外部人员或者企业对目标企业 的了解不足，没有意识到目标企业的增长潜力，如果并购企业通过多方的考察能够认定目标企业被市场的投资者严重低估，就可以对该企业实施并购。

2.1.3 企业并购的必然性

管理层应该意识到，并购存在有其必然性，并不是一种偶然的突发事件应将并购作为公司的持续威胁来对待，并时刻保持警惕。当一家公司发现自己的股票被

并购 风险

其他公司收购了一定数量，控股权已经发生了转移之后，该公司是否会任其发展呢？这其实是一个双头博弈的问题。假定有两家公司A和B，两公司都有并购（反并购）和不并购（不反并购）两种策略选择时，不同的策略决定了两家公司的支付矩阵，如下表所示：在表中，DJ 、CI表示A公司并购B公司的收益额和成本额；相应的D I、C J分别为B公司并购A公司的收益额和成本额，并且满足DJ > CI , DI >CJ,其运作结果是两个公司都会选择并购，因为并购是两个公司占优策略，所以均衡点就是（并购、并购）也即并购与反并购[19]。

表2-1 并购中的纳什均衡

B公司并购A公司 B公司不并购A公司 A公司并购B公司 DJ -CI - D I ，D I - C J - DJ -CI ，- DJ

DJ

A公司不并购B公司 - D I ，D I -C J 0 ，0

2.1.4 企业并购的方式

1.常见的几种并购的形式

（1）现金购买式并购。现金购买式并购是指以现金支付的方式实施的并购行为。现金购买式并购产生的因素很多，但主要有以下几方面的原因：由于环境的变化导致目标市场低迷，目标公司的股价被严重低估，这种情况多发生在行业剧烈变动的情况下，比如行业丑闻和产业政策的调整；并购公司的股权所有者不愿意以付出股份来换取目标公司的所有权，这种情况是由于并购公司处在发展的黄金阶段，股票的增值空间巨大，交换会导致收益的严重流失。

现金收购能够促成并购活动的顺利进行。以现金支付的方式来进行并购能够调动股东的积极性，这是因为现金支付能够实现股东的现金套现。然而，现金并购也有一定的缺点，那就是现金的需求量很大，容易给并购公司造成债务负担，同时对企业的经营发展造成一定的影响。

（2）换股式并购。换股式并购是指并购方以本公司的股票来换取目标公司股票的并购形式。这种并购形式的产生也有一定的原因：当目标公司股价低于企业的预期或者并购方企业自身股票持有量充足时，并购方往往采取这种方法来实施并购；当并购方急于控制目标公司而自身的现金储备不足时，并购方也多采取这种方式来控制目标公司。

换股式并购的主要特点有：收购方仅仅通过股票互换的方式来获得目标公司的控制权，这样可以避免本公司现金的流出；收购方支付现金时，一般要上缴所得税，而换股式并购能够避免这种情况的发生，从而节约开支。然而，换股式并购也存在一定缺陷，那就是对该公司股份的稀释，一些持股比例较高的股东多不同意这

并购 风险

种并购，因为这种并购会降低其对本公司的控制。另外，实施股权并购以后，企业的股价往往会有下降的风险。

换股式并购主要有两种实现方式：第一种是单纯的股票互换，这种方式是以公司现有的股票来换取目标公司股票的并购形式，利用这种形式来实施并购时要注意股票互换的比例确定；另一种是通过发行新股来实施的并购行为，这种方式被广泛的应用，因为发行新股的风险在很大程度上被转移到了目标公司身上。

（3）承债式并购。承债式并购是通过承担目标公司债务的方式来获取目标公司控制权或者所有权的并购方式。承债式并购主要由于以下的原因产生:当目标公司为负债所累时，通常迫切想解决这种债务危机，也就更愿意以股份来换取债务的消失；同时还有另外一种情况的存在，那就是目标公司的债主就是并购方，当目标企业无力偿还这些债务时，双方会达成一定的协议来解决这种情况，当然这时如果实施的是兼并还要考虑目标公司经营的业务是否与企业的战略相兼容。 2 几种特殊的并购方式

（1）公开并购方式——要约并购。要约收购在每个国家都非常普遍，所谓要约收购是指在明确并购的意图后，达到法定的持股比例时，通过公开发放要约的形式与各个股东联系。很多国家都对要约收购做出了明确的要求，中国的法律规定，当并购者持有目标够的股票数量达到一定的比例时，必须向国家的相关监督管理部门就收购的目的意图做出说明。在国外，这种并购方式被称为完全信息化的并购形式，因为它是公开向各个持股人发出要约，各持股人自主平等的做出选择，同时这种并购方式可以有效的避免并购的内幕交易，保护中小股东的利益。

…… 此处隐藏：2266字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……