上市专题研究53：股权并购与资产并购差异分析

上市专题研究53：股权并购与资产并购差异分析

上市专题研究53：股权并购与资产并购差异分析

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。

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险。 规避 能逾越特定行业(如汽车行业)进入的 —— 限制， 能规避资产并购中关于资产移转 限制 (如

专利等无形资产)的限制。通过新 设企业的方式是无法进入该行业， 但采 用股权并购方式可逾越该障碍法。 交易 作为目标企业的股东要承接并购前目 债权债务由出售资产的企业承 标企业存在的各种法律风险，如负债、担；并购方对目标公司自身的债 风险 法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定 权债务无须承担任何责任；资产 证照未取得的风险，环保未达标的风 并购可以有效规避目标企业所涉 险，财务资料不齐全的风险等等。实践 及的各种问题如债权债务、劳资 中， 由于并购方在并购前缺乏对目标企 关系、法律纠纷等等。 业的充分了解， 导致并购后目标企业的 各种潜在风险爆发， 不能达到双方的最 并购方仅需调查资产本身的潜在 风险，例如是否设定抵押等他项 佳初衷。 权利，是否配有相应的证件，如 鉴于在并购交易完成之前， 即便做过详 果是免税设备，那么还需要考虑 细的财务尽职调查和法律尽职调查， 收购的该免税设备是否还在监管 并 购方依然无法了解目标企业的所有潜 期内。上述这些潜在的风险是可 在债务，因此，股权并购存在不确定性 以通过到有关政府部门查询或者 的负债风险，可控性较差。 要求目标企业提供相应的证照就 可以衡量的，可控性较强。 在股权并购中，除了或有负债风险之 外， 并购方还必须考虑诸多其他潜在的 存在抵押负担等其他风险就可以 风险。例如，毫无疑问，这些风险必然 了。 会加大法律尽职调查、 财务尽职调查的 难度，延长并购进程，从而增加并购方 在资产收购中，资产的债权债务 的费用负担以及并购交易的不确定性。情况一般比较清晰，除了一些法 定责任，如环境保护、职工安置 外，基本不存在或有负债的问题。 因此资产收购关注的是资产本身 的债权债务情况。 税负 相对节省税收。 股权并购情况下目标公 税收有可能多缴。在资产并购情 司并未有额外收入， 因此目标公司在此 况下目标公司因有收入，因此有 因素* 情况下不存在营业税和所得税的问题。可能会存在就转让增加的价值而 * 发生营业税和所得税的情形。 除了印花税， 根据关于股权转让的有关 规定， 目标企业的股东可能因股权转让 根据所购买资产的不同，纳税义 所得而需要缴纳个人或企业所得税。 务人需要缴纳税种也有所不同， 如 果并购过程中发生土地、 房屋权属的转 主要有增值税、营业税、所得税、 移，纳税义务人还可能面临契税。 契税和印花税等。 方式 如果吸引并购方的非其某些资产本身，如果投资方感兴趣的是目标公司 股权并购优于资产并购。 的无形资产、供应渠道、销售渠 选择

道等资源本身，采取资产并购。

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【附：股权并购和资产并购的税负差异比较】

投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、

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契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，许多人因此认为股权并购税负较小。但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析，尤其是在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购。本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析

股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

（一）企业所得税

根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价

其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。

（二）印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。

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需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析

在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。

（一）营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。

在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得从营业额中抵扣。

（二）增值税

除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：（1）属于企业固定资产目录所列货物；（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。

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自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定 …… 此处隐藏：4027字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……