香港公司合并与收购守则(9)

（4）披露的时间性

披露必须在进行交易该天的下一个交易天上午9时或之前作出。 （5）披露的方式

交易应以书面向证券及期货事务监察委员会收购及合并执行人员披露有关交易，并同时将副本送交联合交易所（上市科）。拟进行交易的人应熟习《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）的公开权益规定。

要约的当事人及其有联系的人，如果选择在作出正式披露外再发表新闻公布，必须确保不会导致出现混淆情况。

公开披露可由有关的当事人或代表其行事的代理人作出。凡出现超过一名代理人（例如商人银行及股票经纪），应该特别审慎，确保当事人之间同意就披露责任所作的安排，并且该项责任既不受忽略，亦不会重复。

（6）披露交易时须包括的详情

用以披露交易的表格的样本可向执行人员索取。披露交易时应按照该表格的格式进行。 披露交易时须包括下列资料：

（Ⅰ）购买或出售，或由该公司本身购回或购回的有关证券的总数； （Ⅱ）付出或收取的价格； （Ⅲ）进行交易的人的身分；

（Ⅳ）如果交易由与要约人或受要约公司一致行动的人进行，必须说明如何产生该情况； （Ⅴ）如果有关披露是由持有5％股份的股东或一组股东作出，须就此加以声明； （Ⅵ）由有关的人（包括与其订有协议或协定的人）拥有或控制的有关证券的最终总数及该数量所代表的百分比；及

（Ⅶ）如适用，以下注释7规定的任何安排的详情。

就披露身分而言，除必须说明进行交易的人外，亦必须指明最终实益持有人或控制人，只是指明代名人或工具公司的名称并不足够。如果情况看来适当，执行人员可能要求披露额外资料，便如要求指明在有关证券拥有权益的其他人。除以下注释8另有规定外，在由基金经理披露其全权代其客户进行的交易的情况下，不必透露客户的名称。

（7）赔偿保证及其他安排

就本注释而言，安排包括关于有关证券的赔偿保证或期权的安排，以及任何性质的正式

或非正式的协议或协定，而该等安排、协议或协定有可能诱发进行或不进行交易。

就有关证券与要约人或与要约人一致行动的人订立的安排而言，任何人如果是该等安排的当事人，这可能表示该人与该要约人一致行动。如果就有关证券与任何要约人、受要约公司或任何要约人或受要约公司一致行动的人订有安排，必须被露该项安排的详情，不论是否有进行任何交易。

（8）全权代客投资户口

凡由全权代客投资的基金经理代表某人进行交易，而该人是与要约人或受要约公司或持有5％股份的股东一致行动，该人进行的交易必须披露。

（9）财务顾问及股票经纪

就执行人员对交易进行的查询，财务顾问及股票经纪必须合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，财务顾问及股票经纪为了与执行人员合作起见，或曾向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。

（10）有意要约人

如果在公布正进行洽商时该公布提及一有意要约人（不论该有意要约人的名称是否有被指明）或已公布该有意要约人正在考虑作出要约，该有意要约人及与其一致行动的人，必须依照本规则披露交易，而该等披露亦必须包括有意要约人的身分。

23．必须作出现金要约的情况

（ａ）凡受要约公司内正受要约的任何类别股份是由要约人及任何与其一致行动的人，在要约期内及要约期开始前6个月内以现金购买，而该等股份附有受要约公司10％或以上的投票权；

（ｂ）凡作出非现金（及无现金选择）要约的要约人，在要约期内以现金取得受要约人股份，从而有义务依据规则24提高其要约价格；或

（ｃ）凡执行人员认为当时的情况致使有必要进行以下的行动，以落实一般原则1的规定。

该项要约或修订要约（视情况而定）便必须是以现金形式作出或附有现金选择，以及在上述（ａ）及（ｃ）项的情况下，要约价格必须不少于要约人或任何与其一致行动的人在要约期内及要约期开始前6个月内为该类股份而支付的最高价格。

要约人如果认为最高价格并不适用，便应咨询执行人员，执行人员可酌情同意要约人以较低的价格作出要约。

注释：

（1）价格

计算支付的价格时，印花税及交易费用不应包括在内。 （2）总购买额

执行人员通常将本规则视为适用于在有关期间购买股份的总额，并且将不会准许扣除在该段期间出售的任何股份。但在特别情况及得到执行人员同意下，在要约期开始前相当时间内出售的股份可能准予扣除。

（3）认股权证

购买可转换证券（包括认股权证）及其后转换该等证券，通常被当作购买经转换得来的证券。

（4）卖方紧密关连

就过去6个月内购买少于10％的若干情况，执行人员可酌情规定须提供现金，但除非卖方是要约人或受要约公司的董事或其他与要约人或受要约公司紧密关连的人，否则执行人员通常不会行使此项酌情权。在该等情况下，购买相对来说较少量的股份也可能变成有关系。

24．高于要约价格的购买 24．1曾支付的最高价格

在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人在市场上或以其他途径，以高于要约价格购入受要约公司的证券，则要约人必须将要约价格，提高至不低于为取得该等证券而曾支付的最高价格（印花税及交易费用不计算在内）。

24．2涉及再发行上市证券的要约

就本规则而言，如果要约涉及再发行一类已在联合交易所上市的证券，确立该项要约在某个指定日期的现行价值，通常应参照在紧接该指定日期的前一个交易天该等证券的买卖单位（不包括特别议价交易或碎股交易）的平均成交价。如果该项要约涉及现金及证券的组合，以及进一步购入受要约公司股份令要约人有义务提高要约的价值，则要约人必须尽量在切实可行情况下，按上述规定提高价格，但同时须将该项要约的现金与证券比率维持不变。

24．3通知股东

该提高的价格必须在要约截止前最少14天，以书面通知受要约公司的股东，并须作出公布，说明购入的证券数目及类别，以及所支付的价格。

注释：

在要约期最后的14天内不得提高要约价格。

要约人应避免令本身陷入以下的情况，即就接纳而言，在要约可成为无条件的最后日期起计对上14天的期间，要约人须根据本规则提高要约价格。

25．特别交易

除非执行人员同意，否则在要约期内或要约已经过相当的计划后，如果有关买卖受要约公司证券或接纳要约的安排是载有不可扩展至全体股东的特别条件，要约人及与其一致行动的任何人便不得订立该等安排。

注释：

（1）补回差价及其他安排

附有特别条件的安排包括承诺向股份卖方补回售价与其后任何成功要约的价格之间的差价的任何安排。作出拟接纳要约的不可撤回承诺，连同在要约未能成功时出售股份的期权，亦将被视作为该等安排。

由要约人与某个与其一致行动的人订立的安排，以便这与其一致行动的人，可根据要约人承担所有风险及获得所有利益的原则，购买受要约公司股份，该等安排便不受本规则禁止。但载有给予这与其一致行动的人一项利益或可能利益（除正常开支及因持有股份而产生的费用外）的安排通常受到禁止。如有疑问，必须咨询执行人员。

（2）费用

受要约公司股东因参与推广要约而将会得到报酬的情况，亦受本规则约束。 （3）管理曾保留权益

如果受要约公司管理曾将在有关业务中在财政上继续有利害关系，以作为出售所持有股 …… 此处隐藏：2806字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……