香港公司合并与收购守则(7)

新条件

要约人可以增订附于修订要约的新条件，但只可在履行修订要约所必要的情况下引入新条件，并须获得执行人员同意。

17．接纳者撤回接纳的权利

如果要约在首个截止日期起计21日后仍未成为无条件，接纳者有权撤回该项接纳。这个撤回接纳的权利在该项要约成为无条件之前都可以行使。

18．在要约过程中发出的声明 18．1不可发出误导声明

要约的当事人必须谨慎行事，避免发出虽然在事实上并非不准确，但仍可能误导股东或造成混淆的声明。

18．2不作延期的声明

如果有关要约期限的声明，例如：“除非就接纳而言要约已成为无条件，否则该项要约将不会延至某一指定日期”，“不作延期的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有即时撤回，则只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后将要约延长至超过指定日期。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。无论如何，规则第15．3的规定将适用。

18．3不提高要约价格的声明

如果有关代价的价值或类别的声明，例如：“要约价格不会作进一步提高”或“要约价格将维持在每股Ｘ元，将不会提高”“不提高要约价格的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，又或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有即时撤回，则即使所作出的修订并不会令要约物价值提高（例如：加入较低价值的票据选择），只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后以任何形式修订要约的条件。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。

注释

（1）确实声明

一般而言，要约人会受到任何就有关要约的期限或最终阶段的确实声明的约束。在这种情况下，任何意向声明将当作确实声明。因此，“现时意向”这个表达方式不应使用，因为这可能会误导股东。再者，执行人员会视任何最终阶段的显示为绝对的，除非要约人清楚说明声明不适用的情况，及声明内所选用的准确文字将不予以清楚区分，即要约是“最终的”，或不会“提高要约价格”、要约不会“修改”、“修订”、“改进”、“改变”及其他相类似的表达方式，亦将按同样原则处理。

（2）竞争情况

除以下注释4另有规定外，在作出不作延期或不提高要约价格的声明之后，如果有竞争情况出现，要约人可选择不受该声明约束，并可随意延长要约期限，但：——

（ａ）有关的通知须尽速发出（及在任何情况下，在竞争要约公布日之后4个营业天内发出），以及尽速以书面通知股东；及

（ｂ）任何在不作延期或不提高要约价格的声明发出日之后接纳要约的受要约股东，在寄发通知后的8天内，有权撤回该项接纳。

（3）建议

除以下注释4另有规定外，要约人可选择不受不作延期或不提高要约价格的声明的约束。否则，该等声明将可能阻止受要约公司董事局寄发其推为接纳的提高要约价格要约或改进要约。

（4）保留撤回声明的权利

只有当要约人在作出声明时，已特别保留权利，在上述注释2及3所述情况上撤回不作延期或不提高要约价格的声明、该等声明才可在该等情况下撤回；不论该项要约是否已在最初时候或推为接纳，这个原则均适用。在发给股东的首份文件内提及的声明，必须明确提到此项保留（必须载有各项准确详情）。要约人在继后提及有关声明时，必须同时提述该等保留，或最少要提述载有各项详情的文件内的有关部分。如果撤回声明的权利未如上述情况般予以特别保留，则只有在非常例外的情况下，要约人才可获准延长要约期限或提高要约价格，视乎何种情况而定（根据规则第15．3的14天延期则例外）。即使受要约公司的董事局即将作出建议，或要约在各方面都是没有附带条件，上述原则依然适用。

19．公布要约结果 19．1公布的性质

当要约已经修订或延期，已期满或已成为或宣布为无条件，要约人须立即通知执行人员及联合交易所，并须在翌日就此于报章上刊登公布。要约人必须发出声明，说明其本身或与其一致行动的任何人持有或控制的股份数量、已接纳要约的股份数量，及另外由要约人及与其一致行动的任何人在要约期内以其他方式取得的股份数量。该项声明必须说明上述数字在有关股本类别及投票权中所占的百分比。

19．2不作出公布的后果

如果要约人未能在指定的期限遵守本规则的任何规定，执行人员可以要求接纳者或授予撤回接纳的权利，直至本规则的规定已按照执行人员可能定出的条件获得履行。

注释：

有关接纳的声明

在要约期内，如果要约人或其顾问作出有关接纳程度或接纳者的数目或百分比的声明，便必须立刻发表公布，列明本规则所述的详情。

20．支付代价及退回股票

20．1取得股份及支付代价的时间性

在部分要约期满前，要约人不可取得应该项要约而提供的股份。在该部份要约期满后，要约人必须尽快取得及支付该等股份的代价，但无论如何，必须在该部分要约期满后10天内完成。要约人亦不可取得应其他要约而提供的股份，直至该项要约已成为或宣布为无条件。届时，要约人必须尽速取得及支付该等股份，但无论如何，必须在要约已成为或宣布为无条件当天或应约提供股份当天起计的10天内完成，以较迟发表者为准。

20．2要约撤回或失去时效

如果要约已撤回或失去时效，必须尽速将股票寄回已接纳要约的受要约人，或将股票备妥，供他们领取（但无论如何，须于要约撤回或失去时效日期起计14天内完成）。

注释：

寄发无条件要约的代价

如果要约在开始时已是无条件（请参阅规则30．2），则代价必须在收到正式填妥的要约接纳书起计10天内寄发或交付。

21．禁止在要约前或要约期内进行交易 21．1禁止在要约前进行交易

当有理由假定一项接触或要约或修订要约正在计划中之时起计，直至公布该接触或要约或修订要约或公布讨论终止之时为止的期间，任何人如果拥有有关该项实际或计划中的要约或修订要约的机密及容易影响中央委员价格的资料，均不得进行受要约公司证券的任何交易。如果有关交易是为达致要约的目的而进行。上述限制不适用于要约人或与要约人一致行动的人，但如果与要约人一致行动的人是受要约公司的董事或雇员则例外。

除非就要约人的证券而言，有关要约不会容易影响该等证券的价格，否则不得就该等证券进行任何交易。

规则21．1的注释：

《1990年证券（内幕交易）条例》

与收购及合并交易及本规则所产生的效果有关的人，必须注意《1990年证券（内幕交易）

条例》的规定。

21．2禁止在要约期内进行交易

在要约期内，要约人及与其一致行动的人不得出售任何受要约公司证券，但事先获得执行人员同意，并在24小时前通知公会可能进行该等出售行动的则例外。

21．3限制要约人在非现金要约期内进行交易

就由要约人在联合交易所上市有股份组成（及并无现金选择）的要约的要约期内，要约人及与其一致行动的人，不可进行场内股份收回（按《股份收回守则》中该词的定义诠释），直至要约人放弃其进行该项要约的意图及该要约期届满为止，以上述较迟的日期为准。

规则21．3的注释

《股份收回守则》的适用情况

《股份收回守则》将股份收回一词义为由要约人或其代表向要约人任何股东 …… 此处隐藏：1902字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……