香港公司合并与收购守则(4)

在要约人公布作出要约的确实意图后，受要约人必须尽速，而且无论如何必须在接获有关要求后48小时内，向要约人提供其持有的已发行投票权、已发行股份及未发行但已分配的股份的一切有关详情，以及任何转换、认购或其他权利（该等权利在行使后，可在要约期内无条件地获分配或发行股份）的详情。对于有条件分配的股份，该等详情应包括有关条件及可履行该等条件的日期。至于权利方面，该等详情应包括因行使该等权利而引致在要约期内可无条件获分配或发行的股份数量。同时应分别列明在不同日期开始生效或期满的权利的详情，以及该等权利可以行使的各个价格。

（2）在要约期内由受要约人作出的股份分配

受要约公司必须立即通知要约人有关在要约期内的任何的股份分配或发行及任何该等权利的行使，并须尽速向要约人提供一切有关资料。要约人必须作出适当安排，以确保在要约期内无条件地获得分配或发行与该项要约有关的某类股份的任何人，将会有机会就该等股份接纳该项要约。如有疑问，必须咨询执行人员。

7．董事的义务 受要约公司董事的辞职

7．1除非执行人员同意，受要约公司的董事不得辞职，直至要约的首个截止日期或要约成为或宣布无条件的日期为止，以上述较迟者为准。

7．2董事出售股份

当董事及其近亲、有关系信托及受该等董事、其近亲或有关系信托所恐频将股份售予一买家而致使该买家须要根据规则26作出要约，该等董事必须确保作为出售条件，该买家须承诺履行根据该规则而须履行的义务。

注释：

对要约人控制权的限制

有关限制要约人在受要约公司文件寄出前控制受要约公司，规则26．4已有所提述。 8．文件的时间性及内容 8．1资料的提供

有关牵涉在要约的公司的资料，必须尽可能以同一时间及同一形式，提供予所有股东知

悉。

8．2要约文件的期限

要约文件的日期不得早过发送该文件前3天。该文件通常应于公布要约条款后21天（如属证券交换要约则为35天）内，由要约公司或其代表寄发。如果要约文件不在或可能不在这个期限内寄发，应该咨询执行人员。

规则8．2的注释： （1）协议安排

如属协议安排，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。 （2）先决条件

如果在作出要约前必须先履行某些先决条件，应该咨询执行人员要约文件应在何时寄发。如果先决条件未能在规则8．2所指的期内履行，执行人员通常会要求要约文件在先决条件获履行后的7天内寄发。

8．3要约文件的内容

要约人向受要约公司股东呈交的要约文件，应包括附表1规定的资料，连同任何其他有关资料，以便让受要约公司的股东可根据充分的资料作出适当及有根据的决定。

8．4受要约人发出的通告的时间性及内容

受要约公司应于要约文件寄发后14天内，向其股东发出一份文件，其中须包括附表Ⅱ所列资料，以及其认为可让股东根据充分资料对要约作出有根据的决定的任何有关资料。 受要约公司的文件必须包括其董事局对该项要约的意见及其财务顾问就该项要约否公平及合理向其提供的书面意见，包括支持该等意见的理由。有关此点规则2已有所提述。如果受要约公司的财务顾问未能就该项要约是否公平及合理提供意见，应该咨询执行人员。

8．5继后的文件

要约的任何当事人继后寄发予受要约的公司股东的文件，必须包括先前在要约期由有关当事人或以其名义发表的资料的任何重大改变的详情。如无任何该等改变亦须以说明。

8．6英文／中文

每份文件应以英文或中文书写，并应视情况而定，包括其中文或英文的译本，但主席事先同意宽免这项规定的则例外。

注释：

必须展示的文件

除非执行人员同意，以下文件必须在要约文件或受要约董事局通告（视何者适用而定）发表起计，直至要约期完结的期间内供人查阅。要约文件或受要约董事局通告必须列明可供查阅的文件及可供查阅文件的地点：

（ａ）凡已作出盈利预测，须展示下列文件以供查阅； （Ⅰ）核数师或顾问会计师及财务顾问的报告；

（Ⅱ）核数师或顾问会计师及财务顾问的同意信件，表示同意按照其报告原先列入该文件的形式及上下文，容许其报告连同有关文件发出，或（如适用）表示同意容许其报告继续在继后的文件中使用。

（ｂ）凡已进行资产估值，须展示以下文件以供查阅； （Ⅰ）该估值证书及载有总体值详情的相关报告；

（Ⅱ）表明估值师已同意在有关文件中刊登其名称及并没有撤回上述同意的信件； （ｃ）证明拟接纳或拒绝接纳一项要约的不可撤回承诺的文件；

（ｄ）凡执行人员已同意将交易合计，所有交易的详细表列清单（附表Ⅰ第（3）段的注释4）：

（ｅ）在第附表Ⅰ（24）段及附表Ⅱ第（10）及（13）段提述的每一份重大合约；及 （ｆ）执行人员规定展示的任何其他文件。 9．审慎程度及责任 9．1招股章程的审慎程度

拟备任何文件的审慎程度必须像拟备招股章程般审慎，犹如该文件是招股章程一佯。不论该文件是就一项要约由公司或由其代表顾问或任何其他的人发出，上述规定均适用。发出任何该等文件的人，必须确保所载内容在整个要约期内均为准确及最近期，并必须尽速将任何重大改变通知股东。

9．2充分资料

股东必须获得充分资料及意见，以便他们能就要约的利弊作出适当及有根据的决定。该等资料必须充分地预早向股东提供，让他们有足够时间作出决定。就此等方面而言，要约人对受要约公司股东的义务，与要约人对本身股东的义务相同。

9．3董事的共同及个别责任

文件应说明要约人或受要约人（情况而定）的所有董事共同及个别地就文件内资料的准确程度承担全部责任，并且在采取所有合理的查询后，确认文件中表达的意见据他们所知是经过适当及合理的考虑后始作出的，而且没有其他事实因未被包括在文件内而令文件任何声明有误导成分。

9．4执行人员同意将董事排除在责任承担声明之外

如果该项声明建议将任何董事排除在责任承担声明之外，必须获得执行人员同意。在该等情况下，文件应指明排除责任承担一事及其中原因。

注释： 董事的责任

虽然董事局可以授权个别董事或董事局的委员会处理要约的日常事务，但董事局在整体上必须确保有适当安排，让董事局能够监察有关事务的进行，以使每一名董事均可以履行本守则所规定的责任。这些安排应确保——

（ａ）董事局迅速获得由其公司发出及代表其公司发出有关要约的所有文件的副本；董事局迅速获得其公司或其公司的联系人就有关证券进行的所有交易的详情，以及由其公司或代表其公司就要约所订立或引致但与日常行政事务无关的任何协议、协定、担保、支出（包括费用）或其他义务的详情；

（ｂ）负责该项要约日常工作的董事能够向董事局解释其一切行动及建议采取的行动的理据；及

（ｃ）顾问的意见可供董事局参考。

任何董事如果对与本守则有关的任何行动是否适当有所怀疑，必须咨询执行人员。 执行人员规定董事须协助执行人员的查询，包括在接获要求后迅速提供董事局会议记录的副本及该等董事可获得可能与查询有关的其他资料。

10．盈利预测 10．1审慎程度

盈利预测必须由董事负责，以审慎及客观的态度编制。财务顾问必须就其是否信纳有关董事是以此态度编制盈利预测作出报告，而该报告必须包括在有关文件内。

10．2假设

如果盈利预测出现于任 …… 此处隐藏：1610字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……