香港公司合并与收购守则(6)

注释： （1）足够时间

呈交文件并无时限，但执行人员应有合理的时间去翻阅文件。如遇有困难，应尽早向执行人员提出。

（2）联合交易所的意见

除非联合交易所根据《上市规则》要求另外的批准，否则执行人员将会免集联合交易所的任何意见。

13．就可转换证券及认股权证等作出的适当要约 13．1有可转换证券的受要约公司

凡作出要约以取得权益股本，而受要约公司有已发行的可转换证券，要约人必须向可转换证券的持有人作出适当的要约或建议，以确保他们的权益受到保障。在这些情况下，必须给

予同等对待。

13．2发送适当的要约

寄发要约文件给各股东时，应尽可能同时将该项要约或建议发给该等持有人，但如果此举并不切实可行，应咨询执行人员，然后尽快将要约或建议发送。

13．3认股权证、其权及认购权

如果受要约公司任何一类权益股本中有已发行的认股权证、期权或认购权，在适当情况下，本规则的规定亦适用。

注释：

适当的要约的代价

有关可转换证券、认股权证、期权或认购权的任何上述要约或建议，如果代价是以有关权益股本的要约价格为基础，该代价便通常会当作为适当的。但在若干情况下，可能有其他更适当的基础来计算代价。如果要约人认为该代价应该根据其基础定出，应事先咨询执行人员。

14．就超过一类权益股份作出的要约

如果受要约公司拥有超过一类权益股本，必须就每一类该等股本的股份作出同等基础的要约，而不论该类股份是否附有投票权。该些情况必须咨询执行人员。

注释： 同等基础要约

为达到该同等基础，本规则可能要求要约人为某一类股份，付出较他在前6个月内为该类股份所付最高价格为高的价格。同等基础的要约无需是完全相同的要约，但必须能就有关差别向执行人员提出合理的支持理据。执行人员将会考虑一切有关情况，包括附带于每类股份的权利，并且可能考虑每类股份的过往市价记录。

15．要约时间表 15．1最短期限

要约在寄发日后必须维持最少21天可供接纳。 15．2条件

如果要约附带条件，必须清楚说明要约人可宣布要约成为无条件的最后日期。 15．3 14天接纳期

凡有条件要约成为或宣布为无条件，则其后该项要约维持可供接纳的期间不应少于14天。有关延长要约期的任何公布，必须注明下一个截止日期，或如果该项要约当时已成为无条件，可以声明该项要约将会维持可供接纳，直至另行通知为止。如属后者，在要约截止前，必须给予仍未接纳要约的股东最少14天的书面通知。

15．4受要约人在第39天后的公布

除非执行人员同意，受要约公司的董事局不应在寄发最初要约文件当天其后第39天之后公布业绩、盈利或股息预测、资产估值或主要交易。

15．5最后期限

除非要约在较早时已成为无条件，否则该项要约由寄发最初要约文件的日期起计60天后不得维持可供接纳，但执行人员同意则例外。

注释：

（1）受要约人的公布

虽然业绩及股息通常在第39天后公布，但是受要约公司应尽可能提前作出该等公布。凡公布或得执行人员同意而在第39天后作出，执行人员通常会准许将规则15．5所提述的60天期限延长。

（2）竞争要约

如果有竞争要约公布或受要约公司的董事局同意，执行人员通常会准许将60天期限延长。 （3）包销要约

除强制要约外，如果要约人已就提前要约截止日期向受要约公司给予最少14天的事先通知，要约人通常无须在要约成为无条件后，将现金包销选择维持14天可供接纳。

（4）协议安排

就协议安排而言，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。 16．修订要约

如果要约人在要约过程修订要约条件，受要约人的全体股东（不论他们是否已经接纳要约），均有权按经修订的条件接纳要约。修订要约必须由致股东的修订要约通知书的寄发日期起计，维持最少14天可供接纳。因此，除规则第23、24及26另有规定外，在最初要约文件在寄发日期的46天后，原有的要约不得被修订要约替代。

注释：