香港公司合并与收购守则(5)

事情采取观点或行使控制权，则有关这些事情的假设通常不会获得接纳，因为这些事情应该直接反映在盈利预测中。

10．3报告

（ａ）只以现金作出要约的要约人，不必就其在要约期之前或要约期内作出的盈利预测作出报告。

（ｂ）在所有其他情况下，该待预测的会计政策及计算方法，必须由核数师或顾问会计师审查及作出报告，该文件提及的任何财务顾问亦必须就该等预测作出报告。

10．4刊登报告及同意信件

该等报告必须列入在载有该预测的文件之内，或当该预测已在新闻公布中作出后，该等报告必须在该新闻公布刊登后，列入在一份文件之内，尽速发送给股东，不得延误。该等报告必须附有一项声明，表示作出报告的人，已同意容许其报告的副本，按照该报告列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且表示没有撤回有关的同意。

10．5继后的文件——预测的持续效力

当公司将预测包括在文件中，除非执行人员同意，否则任何该公司在继后发出与该项要约有关的文件，必须载有由该公司董事作出的声明，表示就该项要约而言，有关的预测依旧有效，并且就该预测作出报告的财务顾问及会计师已表示他们不反对其报告继续适用。

10．6在要约期之前的预测

除非执行人员同意，否则任何在要约期之前所作出的盈利预测，必须在发送给股东的文件中加以审查、重复及报告。

注释： （1）现行预测

顾问在一开始时便须查核在纪录上其客户是否有作出预测，以便本规则所设想的有关程序，可以在最少延误的情况下，尽速展开。

〔2）假设

预测及其根据的假设由董事承担责任，但财务顾问仍须负责与其客户讨论各项假设，并且他们须信纳该预测是以极度审慎及客观的态度作出。核数师及顾问会计师必须能够信纳该预测在会计政策及计算方法上已根据所作的假设正确编制。

对于在通告内应列出何种假设及应以何种方式说明该假设，会计师应向该公司提供意见。财务顾问及会计师均不应容许发表看来是不切实际的假设，亦不应遗漏他们察觉是重要的假设。对于这些情况，他们应在其执行中作出适当评论。

该等假设应遵照联合交易所《上市规则》的规定。 （3）被当作盈利预测的声明 （ａ）如果没有提及数字

即使并无提及某项数字或即使并无使用“盈利”一词，若干文字仍然可能构成盈利预测，尤其是当有关情况是根据上下文来作考虑。例如“盈利大概会比去年高”及“下半年的表现预期与上半年相近”（当中期数字已经发表）。

如果某些文字的形式对某段期间的可能盈利定出最低或最高的界限或载有计算未来盈利约数所需的资料，则该等文字的形式便会被当作盈利预测而必须作出报告。专业顾问应事先咨询执行人员

（ｂ）中期及初步数字

除非执行人员同意，在要约期内发表任何未经审核的盈利数字，必须作出报告，但本规定不适用于：

（Ⅰ）已发表的未经审核中期业绩报告；及

（Ⅱ）遵照联合交易所《上市规则》所载有关中期业绩报告规定的未经审核中期业绩报告。

（ｃ）股息预测

股息预测通常不会被当作盈利预测，但如果该预测是连同预计的盈利股息比率发表则例外。

11．资产估值

11．1披露资产价值重估

如果就要约须对要约人或受要约公司的资产价值作出重估，该等资产价值重估的详情或其适当的摘要，必须列入要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件内。

11．2进行资产价值重估

资产价值重估必须由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并须清楚说明估值所根据的基础。该文件应包括一项声明，表示估值师或其他专家已经同意容许该估值报告，按照其原先列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且未有撤回有关的同意。

11．3受要约人董事局的反应

如果受要约公司董事局认为当时作出的资产价值重估并不适当，则要约文件或受要约公

司董事局发给其股东的其他文件，应包括有关此事的声明，并说明理由。

注释：

（1）有选择性估值不可接受

资产价值重估不得有选择性地进行或列出，但执行人员接纳有特别情况支持的则例外。 （2）持有重大物业权益的公司

除非执行人员同意，否则对持有重大物业权益的公司作出要约时，必须由独立及有专业资格的估值师估值。作为一般准则，上述公司是指公司物业资产或公司集团综合物业资产帐而值超过5000万元，并且超过其总资产或集团总资产的帐面值15％的公司或公司集团（视其情况而定）。

12．发出文件

12．1呈交文件征求意见

所有文件在发出及发表之前，必须将两份副本呈交执行人员，咨询其意见。在执行人员确定不会作出进一步意见之前，不可发出及发表该文件。文件的最后定稿必须一式两份分别呈交执行人员及联合交易所。

12．2刊登公布

所有公布必须以付费公布形式，于最少一份主要英文报章及中文报章刊登，而该等中英文报章必须是每天出版及在本港广泛流传的报章。 …… 此处隐藏：237字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……