香港公司合并与收购守则(3)

（3）董事投票

凡存在真正或可能的利益冲突，应向执行人员咨询董事的持股量在股东大会上应否享有投票权。

（4）执行人员宽免

在决定须获得股东批准的规定是否准予宽免时，执行人员将会特别考虑受要约公司董事局向股东披露的合约义务、责任或权利的详情（如有），而履行或强制执行该等义务、责任或权利可能导致要约受到阻挠或令受要约股东失去判断要约利弊的机会。

（5）披露停顿协议

对于任何受要约公司与其股东或其他当事人之间的协议，而此等协议会限制任何人对受要约公司作出全面要约的能力或会阻碍其作出全面要约，受要约公司的董事局必须及时将该等协议向其股东加以全面披露。如果未能做到这点，对于由受要约董事局建议为履行该等协议而采取可能会有效地阻挠该项要约的法律行动，执行人员通常会要求有关的法律行动须由独立股东批准。

5．不得撤回要约

除非执行人员同意，否则当公布作出要约的确定意图后，要约人必须继续进行该项要约。但如果寄发要约之前，某项必须事先履行的条件仍未获得履行，则属例外。

注释：

（1）情况出现具体的改变

一般经济、工业或政治情况的改变，将不可作为停止进行已公布的要约的理据。如果向执行人员申请停止继续进行要约，必须提出例外及具体的情况。

（2）竞争要约

如果竞争者已寄发较高价格的要约，而该项要约除了必须履行原先要约所须履行的条件外，并无附带额外条件，要约人通常无需继续进行已公布的要约。如果其中一项要约是证券交换要约，应该咨询执行人员。

（3）规定作出的公布

如果要约人获准撤回要约或该项要约因一项条件未获履行而失去时效，要约人必须公布撤回要约的理由。（请参阅规则30．1注释2）

6．向要约人提供的资料

当受要约人向要约人提供与受要约人有关的资料（包括股东详情）后，如果接获任何其他真正的要约人的要求，受要约人便应该将同样的资料迅速提供予该要约人，而该要约人应指

明要求解答的问题。要约人不可以笼统方式提问，要求获得受要约人已向其竞争者提供的一切资料。

注释：

（1）受要约人在要约人作出公布后须履行的义务