2015年法律教育基础班-李文涛公司法讲义(9)

章程另有规定的，从其规定。 ①内转：自由

②外转：经其他股东过半数同意。

A.书面通知（先签约，后书面通知）——30 日未答复的，视为同意转让；

B.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买——不购买的，视为同意转让；

C.经同意转让（包括视为同意）的股权，其他股东有同等条件下的优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

在有限责任公司的股权转让中，对人合性的救济高于交易安全性。 （2）强制转让

①人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

②其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（3）股东名册自行变更

自愿或强制转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 2.股东资格继承： 自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格；章程规定除外。（自动继承）

第18讲 异议股东回购请求权、一人公司、国有独资公司 3.异议股东股权回购请求权（法定）

3+1规则——有限责任公司3种情况，股份有限公司1种情况（合并、分立）

下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。（延期）

60日内达成股权收购协议——否则，90日内向人民法院提起诉讼。 （四）一人公司 1.含义：

（1）只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

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（2）应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资（全资子公司），并在公司营业执照中载明。 2.风险防范措施 （1）投资人的限制

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（计划生育）。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司（绝育手术）。 （2）组织机构

不设股东会。股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。