泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-014

泛海建设集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司第六届董事会于2010年2月11日以电邮、传真方式发出召开第七次董事会议的通知，会议于2010年2月28日在北京召开，公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东、徐建兵、陈家华、匡文，独立董事李俊生、刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良参加了会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强董事长主持。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司2009年度董事会工作报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

二、关于公司2009年度财务决算报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

三、关于公司2009年度利润分配预案的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

公司董事会根据立信大华会计师事务所有限公司对公司2009年财务报表的审计数据，按照《公司法》和公司《章程》有关规定，拟

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订公司2009年度利润分配预案为：

提取法定公积金，计人民币0.00元

加：上年末滚存的未分配利润人民币：398,931,290.35元

本年可供股东分配的利润人民币：801,774,578.51元

2009年度利润按公司现总股本2,278,655,884股，每10股派现金股利1元(含税)；

剩余未分配利润人民币573,908,990.11元结转下一年度。

四、关于公司2009年度报告全文及摘要的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

五、关于公司内部控制自我评价报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

六、关于公司社会责任报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

七、关于公司2010年度日常关联交易预计的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

因本事项涉及关联交易，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意本项议案。公司独立董事在将本议案提交本次会议审议前审阅了有关资料，同意将本议案提交会议审议，并发表了独立意见，认为2010年公司日常关联交易遵循了市场定价原则，是合理的，有利于上市公司业务的开展，未损害中小股东的权益。

八、关于聘任会计师事务所及决定其报酬事项的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意续聘立信大华会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给立信大华会计师事务所有限公司2009年度财务报表的审

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计费用为人民币80万元（不含差旅费）。

九、关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

本项议案涉及的补充协议主要内容是对北京东风乡第二宗地（产业用地）、第七宗地、上海董家渡项目10#地块拆迁的时间进行了新的约定：北京东风乡第二宗地（产业用地）、第七宗地的拆迁延期至2011年底前完成；上海董家渡项目10#地块拆迁延期至2010年11月底前完成。

该事项系关联交易，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意本项议案。公司独立董事在将本议案提交本次会议审议前审阅了有关资料，同意将本议案提交会议审议，并发表了独立意见，认为：星火公司、通海建设与泛海集团签订的上述两份协议是在履行2009年1月两份《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议》基础上形成的，目的在于通过继续双方的合作，排除障碍、克服困难，将上海董家渡项目10号地、北京东风乡项目产业用地的拆迁最终完成，以使项目用地尽快投入开发建设。签订该两份协议符合公司发展要求，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。

本项关联交易具体事项公司将在《关联交易公告》中披露。

十、关于公司符合非公开发行股票条件的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

十一、关于公司本次非公开发行股票方案的议案

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（1）发行股票的种类和面值（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（3）发行数量及发行规模（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

本次非公开发行股份数量不超过40,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（4）发行对象（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者。

（5）认购方式（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

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（6）定价基准日、定价原则（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（7）限售期（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（8）滚存未分配利润的安排（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（9）上市地点（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（10）募集资金用途（同意：14票，反对：0票，弃权：0票） 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过480,000万

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元，拟全部用于房地产项目开发，具体用途如下：

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