境内企业红筹上市专题研究-实战篇(3)

2008年6月21日，新郎国际与新郎希努尔集团签署《股权转让协议书》，依据交易双方协定，依据公司的注册资本及转让比例确定，新郎国际将其持有诸城普兰尼奥28%的股权以人民币2,240万元的价格转让给新郎希努尔集团。2008

年6月23日，诸城普兰尼奥董事会审议通过此次股权转让。公司其他股东出具承诺函，同意上述股权转让行为并承诺放弃优先购买权。

6、2008年9月，诸城普兰尼奥整体变更为外商投资股份有限公司

2008年7月27日，诸城普兰尼奥召开董事会并做出决议，全体董事一致同意将诸城普兰尼奥整体变更为股份有限公司。同日，新郎希努尔集团等9 家发起人共同签署《希努尔男装股份有限公司发起人协议书》，协定以整体变更的方式发起设立希努尔男装股份有限公司。

（三） 需要关注的几点事项

1、 笔者认为，投机性返程投资或称假外资与红筹结构在实质上并无二异，只是一般约定俗成地认为红筹结构在境外成立特殊目的公司时通常已经持有境内企业权益并且至少声称在境外成立特殊目的公司是由于境外有PE要给公司投资。

2、 根据目前生效的法律法规，截至目前尚无任一规定要求这种投机性境内资本出境后复以外商投资名义入境成立的外商投资企业禁止享受外商投资企业优惠待遇，虽然这种跨境的国际资本运作往往背后隐藏着政策寻租和贪污腐败等非法目的，甚至有些资本出境可能违反了外汇管理的规定，但相关部门一直并未痛下杀手。

3、 随着两税的合并，外资企业的政策红利正在逐渐消退，但境内资本寻求境外身份获取特殊政治庇护促使这些资本的跨境国际流动周而复始生生不息。

4、 根据会里的要求，返程投资企业的控制权必须回到境内，一般采取的方式是将股权转让给境内实际控制人或实际控制人在境内成立的企业。

5、 在股权转让过程中，必须考虑是否将外资股份保持在25%以上从而继续享受两免三减半的税收优惠待遇，避免返还以前的税收优惠款项的风险。