企业并购会计研究

企业并购会计研究

论文提要

随着市场经济的日益开放化和经济全球化的日益发展，企业并购现象在国内外越来越活跃。与此同时，并购活动的日益频繁却也给会计理论带来很多争议，诸如不同会计方法的选择对会计信息质量产生的不同影响，国内外针对并购采用的会计处理方法之间的差异等。

企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面。这一经济活动的产生,使现代财务会计理论与方法受到挑战。为了寻求合理的会计处理方法,会计界不断探索,从而又促进了财务会计理论与实务的发展。在世界第五次并购狂潮逐渐趋于缓和,进入调整阶段的历史时刻,我国的并购交易大有愈演愈烈之势,并购现象的增加必然需要一定的并购会计与之相适应。但迄今为止，我国的企业并购会计理论体系还没有成形，实务处理也很混乱，企业披露的并购会计信息也不能恰当地反映并购的经济实质，从而影响投资者的决策和证券市场的资源配臵，在这种情况下，研究企业并购会计将对企业的并购行为所产生的财务影响发挥积极的指导作用。针对企业并购会计问题，美国及国际会计准则都规定了明确的制度和规范，相应地，适应我国现状并结合国内外会计制度，我国政府也制度了相关的并购会计准则，尽管并购会计有一定的规范作指导，但是在实际操作中，其依然暴露出很多问题，如采用何种并购会计方法等，因此，本文对企业并购会计问题研究将有重要的指引和规范作用。

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1. 企业并购概述 1.1 企业并购的含义

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，是在平等自愿、等价有偿基础上，一家公司通过获取另一家公司部分或全部产权而获得的对该公司的一种投资行为。它有广义和狭义之分，广义的并购指企业各种目的并购行为，狭义的并购仅指在获取目标公司经营控制权的行为。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。企业并购主要包括公司合并、资产收购和股权收购三种形式。

企业并购有其复杂的经济动因，可概括如下：（一）扩张性企业合并，这类合并主要原因包括：扩大规模，通过合并获得行业内原有生产力；进行战略重组，开展多元化经营；获取土地资源、专有技术、商标、品牌等特殊无形资产；（二）财务性企业合并，企业通过并购资金充裕且负债率低的企业，可以增加企业资金规模，提高举债能力，降低财务风险，实现融资。（三）混合性合并，其原因比较复杂。如衰落行业的一个亏损企业被另一个行业的厚利企业合并，其利润可以在两家企业之间分享，可以大量减少纳税义务。 1.2 企业并购的分类

1.企业并购按法律形式的不同分为吸收合并、创立合并和控股合并

吸收合并，也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式将其他一家或几家企业的资产和负债并入本企业，吸

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收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。

创立合并，也称新设合并，新设合并是指两个或两个以上的企业合并设立一个新的企业，合并方解散，新设企业承继合并各方的债权债务。

控股合并，是指一家企业通过购买或交换股份等方式取得其他企业股份实现对其他企业的控制，控制的标志是有权控制一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利润。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。

2.企业并购按并购前后并购双方最终控制方是否发生变化分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并，是指参与合并的双方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。非同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后不受同一方最终控制。

3.企业并购按涉及行业的不同分为横向合并，纵向合并和混合合并

横向合并，亦称水平式合并，是指生产和销售范围相同或相似，经营业务相似的企业之间的合并。 横向合并的主要目的是扩大企业规模，实现规模效益。纵向合并，也称垂直式合并，是指不同行业的企业之间的合并，参与合并的企业生产的产品或提供的劳务具有内在联系。混合合并，是指生产工艺，产品或劳务并没有内在联系的诸企业合并。

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2. 企业并购会计理论分析

企业并购会计主要包括以下内容：一是对并购交易或事项进行确认和计量，二是编制并购会计报表。对企业并购事项进行会计确认与计量是本文研究的重点。

会计确认与计量的关键在于会计方法的选择。不同并购会计方法的选择对企业的财务状况、会计信息质量等方面会产生不同的影响。 2.1 企业并购会计方法的含义及内容

企业合并的会计处理方法主要有三种:1)权益结合法;2)购买法;3)重新开始法。权益结合法是指“核算两家或两家以上的企业通过权益性证券交换而实现的企业合并的会计处理方法。”购买法则是指“核算一家公司收购另一家公司的企业合并的会计处理方法。”重新开始法则是指“假设合并后的公司是新成立的,对所有资产都按公允价值入账的会计处理方法。”

对企业合并的会计处理国际上通行的作法主要是购买法和权益结合法，而对于重新开始法，由于其假定在企业合并后,原企业不复存在,合并后的企业是一个全新的企业，这种假设与持续经营假设不相符合；同时其要求在并购日对所有的资产、负债采用公允价值进行重新计量,在现行价值会计理论还不完美的情况下,这种做法不切实际，因此，这种方法目前在全世界任何一个国家都没有得到应用,现在还处在理论研究中。

购买法的会计处理思想是将企业的合并过程看作是购并企业对被并企业的资产和负债的购买，在购买法下,购并企业按照购买日的

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公允价值记录所并入的资产负债,购买价格超过所确认的被并企业的可辨认净资产公允价值的差额记为商誉。当购买价格低于被并企业可辨认净资产的公允价值时,依美国的作法是将其差额记作负商誉,然后在购进的固定资产和无形资产中相应调低其价格,我国记作合并价差,不需调整。权益结合法进行会计处理时假定企业的合并只是企业的所有者权益的简单融合,其实质是将其合并看成是两个或两个以上的企业通过权益证券或其他资产的交换而实现的所有者权益的融合。权益结合法的理论依据是企业合并并不是一家企业购进另一家企业或另几家企业的资产和负债的交易行为,相反它是由两个或两个以上的经营主体对联营后形成的一个企业或集团公司开展经营活动的资产贡献,即经济资源的联合。这时双方的所有者权益继续存在,以前的会计基础保持不变,参与合并的各企业的资产负债继续按原来的账面价值记录,合并后企业的利润还包括合并日之前合并双方本年度已实现的利润,以前年度的留存利润也应予以合并,也就是说不管合并日是在期初、期中还是期末,企业财务报表的合并都要包括全年的数据而不是合并日后的数据,同时由于合并不是购买行为,因而也并不需要确认商誉。

购买法是国际流行的会计惯例，而权益结合法则很少被采用。2001年5月，美国财务会计准则委员会发布了第141号准则《企业合并》要求从2001年6月30日以后，所有企业合并的会计处理都采用购买法，国际会计准则理事会也发布了新的草案，从而废止了权益结合法。其原因主要是采用权益结合法可为并购企业带来较高的报告

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