律师参与企业并购流程及其要点讲稿 - 图文(7)

它的困难、它的目标、它的挫折、它的发展以及它的老板们所经历的愁与乐、悲与喜，在现实中可以经常遇到。

华润雪花啤酒（中国）有限公司成立于1994年，是一家生产、经营啤酒、饮料的外商独资企业。总部设于中国北京。其股东是华润创业有限公司和全球第二大啤酒集团SABMiller。

华润雪花啤酒从一个区域性的单一工厂，发展成为行业中的知名企业，仅用了十年的时间。目前华润雪花啤酒在中国大陆经营48家啤酒厂，占有中国啤酒市场的15%份额。旗下拥有30多个区域品牌，在中国众多的市场中处于区域优势。2006年华润雪花啤酒销量超过500万千升，不但突破了雪花啤酒单品销量第一，并且公司总销量一举超越国内其他啤酒企业，成为中国销量最大的啤酒企业。

华润创业有限公司於香港联合交易所挂牌，并为香港恒生指数成份股及恒生伦敦参考指数成份股之一。股份亦以美国预托证券买卖，并可於英国交易所自动报价系统交易。集团专注於消费品业务，遍及香港及中国大陆，并主要从事零售、饮品、食品加工及经销、纺织及物业投资业务。其最终控股公司为中国华润总公司，截至2004年12月底，该公司拥有华润创业54.91%股权。公司目前在香港及中国内地雇用超过80,000名员工，当中有97%在中国内地雇用。

SABMiller是世界上最大的啤酒公司之一，在伦敦和约翰内斯堡股票市场分别上市，总部设在英国伦敦。SABMiller从事着大规模的啤酒和其他饮料的生产和销售，业务遍及世界五大洲，在40多个国家里拥有一百多个啤酒厂，一百五十多个啤酒品牌，年啤酒销量达1890万吨。SABMiller的生产管理在国际上享有很高的声誉，并被认为是非常善于在新兴市场运作的公司。在许多进入的国家中，SABMiller的品牌组合和市场份额都处于领导地位。SABMiller于2002年5月收购了美国Miller公司，从此进入这个世界上最大的啤酒市场和利润中心。

2002年，华润雪花啤酒（中国）有限公司全力将雪花啤酒塑造成为全国品牌，雪花啤酒一直以清新、淡爽的口感，积极、进取、挑战的品牌个性深受到全国消费者广大啤酒爱好者的普遍喜爱，成为当代年轻人最喜爱的啤酒品牌。

2002年以来，雪花啤酒多次被国家质量监督检验检疫总局正式认定为“中国名牌”产品，并在2006年底获得了国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书。

2005年，雪花啤酒以158万千升的单品销量成为全国销量第一的啤酒品牌。2006年雪花啤酒成为中国成长最快、最具价值的啤酒品牌，其品牌价值达到111.85亿元。继2005年雪花单品销量全国第一之后，2006年再创历史新高，以303.7万千升的销量，再次蝉联中国啤酒行业单品销量第一的桂冠。 华润啤酒经过多年的资本扩张截止今日，它已经是拥有48家成员企业的集团公司，路虽然走的很艰难，但他们拥有一批掌握兼并技能、熟悉兼并程序，专于兼并事务，长于思考、勇于进取，具有超人胆识的人才，且非常成功地探索出了适合自己发展的途径。虽然没有人证明他们以完全掌握“兼并这个现代经济魔方”，但是他们所悟的集团资本扩张之路，相信会给大家以有益的启示。

以下是他们扩张的一则实例和实例的操作过程。

（一）”H集团”兼并扩张前的战略研讨会 时间:2005年3月26日上午9时 地点：H集团总部

参加人：H集团公司董事会全体成员和集团公司的各部门经理以及高级法律顾问、审计师、会计师等。

议题：

1．加入世界贸易组织（钱江）对H集团正反两方面的影响； 2．H集团的资本扩张及兼并模式的探索； 3．H集团发展战略的信息及预警分析。 总经理王：（各位董事、专家发言??略） 综合以上发言，战略研讨会纪要如下：

1． 华润啤酒行业的战略目标是在中国啤酒行业成为老大， 华润要在5年内要在5年内实现自己的目标。

2、华润啤酒在东南沿海的市场是一空白，要迅速占领了东南方市场，要在3年时间内实现迅速占领华北天津市场。

3．企业只凭自身的滚动发展，难以短时间形成“航母”； 4．通过资本运作可迅速控制大量企业组成“航母”；

5．完善公司法人治理结构，企业必须实行法治，彻底根治人治； （二）“H集团”并购决策会

根据战略研讨会形成的五点统一的认识，H集团公司随即召开第二次全体董事会，研究并购事宜同时聘请上述专家参加。会议议题和研究结果是：

1．H集团的战略态势

H集团的全体董事与各位专家一致认为：H集团产品相关市场内尚有产品系列缺口；现有市场潜力没有得到充分利用；目前集团的生产能力已供不应求。根据H集团的现状，H集团应积极采用水平式整和扩张战略，推进积极式的并购形态，制定符合H集团扩张的兼并标准，在此标准下，寻求筛选目标公司。同时，全体董事和专家经过全面分析认为：钱江公司是一个比较好的兼并对象。

2．目标公司钱江公司的调查结果

（1）公司背景调查报告（报告人：李律师）

①公司的名称、地址以及主要加工、销售及其他部门的分布。 ②公司成立时间、公司的性质。

③所有权结构（在外证券的类型、主要股东和持股比例、公众公司还是私人公司）。 ④公司董事的有关情况。

⑤外部顾问的有关情况（包括律师、审计师、银行家、经纪人等）。

⑥公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。 ⑦公司发展简史（所有权和主要经营业务的变化）。 ⑧出售公司的目的及相关信息： 为什么要出售公司；

由谁负责公司出售的有关事宜； 是否存在可能影响交易的少数股权； 建议收购的支付条件是什么； 出售方及其股东的税收目标； 预期的会计和税收处理；

由谁支付经纪人的佣金、佣金额、何时支付。 ⑨管理人员；

主要股东、董事和管理人员的声誉； 公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；

公司的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；

公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、是否引起雇员的辞职。 ⑩公司及其所在产业的最新发展和变化趋势。

⑾公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。 ⑿对公司经营产生重大影响的“关系户”业务 ⒀主要的诉讼，未决的或潜在的诉讼。 ⒁政府的限制和管制。

⒂对公司产生影响的周期性因素。 ⒃信贷和证券的信用等级。

⒄一贯系公司发展的主要外部力量。 ⒅其他说明。

（2）产业调查报告（报告人：信息部经理） ①产业结构：

按规模划分的公司数； 产业集中度；

兼并与收购趋势； 地区分布； 产品线； 分配渠道； 一体化程度； 新公司的进入壁垒。 ②产业增长：

过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；

影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规律经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）。

③竞争；

同一行业中其他公司的竞争及其竞争战略； 来自其他产业的竞争，即替代产品； 影响成功的关键因素； 进入壁垒；

对成功的主要威胁。

④产业中的主要客户也供应商； 列出向其提供产品的主要产业；

在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商；

是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势； 是否依赖于少数客户或供应商。 ⑤劳动 …… 此处隐藏：3828字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……