律师参与企业并购流程及其要点讲稿 - 图文(4)

方为上市公司时按证券管理机关要求所出具的法律意见书等。这些程序性文件一般都是格式化文件。下面就公司股权转让这种方式举例说明。

假设A公司是一案上市公司，B公司为以民营公司。A公司与B公司同为C公司的股东，其中A公司占49％，B公司占51％，双方达成协议B公司将其占C公司的41％的股份转给A公司。A公司与B公司达成协议收购B公司在C公司的41％的股权，以达到绝对控股地位。这里的程序性文件包括

一、收购方（A公司）董事会决议 A股份有限公司董事会决议

A股份有限公司（下称“本公司”）于2000年 *月 *日在本公司办公大楼会议室召开董事会会议，经讨论一致形成如下决议：

1．一致同意以截止2003年 *月*日C有限公司经审计后的账面净资产为基数，受让B公司拥有的C有限公司41%的股权；

2．授权 **先生/女士为本公司全权代表，签署包括但不限于B公司的《股权转让合同》等相关法律文件。

董事签名：

二、收购方（A公司）股东大会决议 A股份有限公司股东大会决议

A股份有限公司（下称“本公司”）于2000年*月*日在本公司办公大楼会议室召开股东大会，经多数票通过形成如下决议：

1．同意本公司董事会 ****年*月*日作出的决议，即以截止****年*月*日为止C有限公司经审计后的账面净资产为基数，受让B公司拥有C有限公司41%的股权；

2.授权 ***先生/女士为本公司全权代表，签署包括但不限于与B公司的《股权转让合同》等相关法律文件。

股东签名：

三、转让方（B公司）董事会决议 B有限公司董事会决议

B有限公司（下称“本公司”）于****年*月*日在本公司办公大楼会议室召开董事会会议，形成如下决议：

1．一致同意以截止2000年 月 日C有限公司经审计后的账面净资产为基数，将本公司拥有C有限公司41%的股权转让给A公司；

2．授权 ***先生/女士为本司全权代表，签署包括但并不限于A公司的《股权转让合同》等相关法律文件。

董事签名：

四、转让方（B公司）股东会决议 B有限公司股东会决议

B有限公司（下称“本公司”）于****年*月*日在本公司办公大楼会议室召开股东会会议，形式如下决议：

1．一致同意本公司董事会 ****年*月*日作出的决议，即截止到****年*月*日为止C有限公司经审计后的账面净资产为基数，将本公司于C有限公司41%的股权转让给A公司。

2．授权 ***先生/女士为本公司全权代表，签署包括但不限于A的《股权转让合同》等相关法律文件。

股东签名：

五、目标公司（C公司）董事会决议 C有限公司董事会决议

C有限公司（下称“本公司”）于2000年 月 日在本公司办公大楼会议室召开董事会会议，形成如下决议：

同意B公司将其拥有的本公司的41%的股权转让A公司； 董事签名：

六、目标公司（C公司）股东会决议 C有限公司股东会决议

C有限公司（下称“本公司”）于2000年 月 日在本公司办公大楼会议室召开股东会会议，形成如决议：

同意本公司股东B公司将其拥有的本公司的41%的股权转让给A公司； 股东签名： 七、法律意见书

---------------------律师事务所关于--------------------股份有限公司受让股权的法律意见书

-**-股份有限公司

我们接受----------------------A股份有限公司（以下简称委托人）的委托，担任委托人受让-----------------------------------------B有限公司（以下简称B公司--------------）持有

--------------------------C--------------有限公司（以下简称C公司--------------）的股权（以下简称本次股权转受让）的专项法律顾问，就本次股权转受让出具本法律意见书。

本法律意见书依据：本法律意见书出具日前已经发生或存在事实；我国现行法律、法规和规章的规定；----------X资产评估事务所对--------------C公司-----------资产的评估报告。

本法律意见书所依赖的有关文件均真实可靠，不存在虚假和重大遗漏，且副件与原件核对无误。 本法律意见书只能用于本次股权转让，不得用于其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师对本次股权转受让发表法律意见如下；

（一） 本次股权转受让的主体资格

1．根据中国证券监督委员会证监发字-----------号文批准，深圳证券交易所深证所函字---------------文批准，以及------------------省工商行政管理局颁发的注册号为-----------企业法人营业执照及-----------年工商年检登记，委托人为依法存续的上市公司。

2．根据-------------------工商行政管理局颁发的注册号为-------------------企业法人营业执照及-----------年工商年检登记B公司------------为依法存续的有限责任公司。

（二）、本次股权转受让的授权和批准

1．委托人本次受让股权已获委托人200*年------月-------日召开的董事会通过； 2．委托人本次受让股权尚待委托人2001年------月------日召开的股东大会批准；

3．------------B公司----------本次转让股权已获------------2000年-----月---------日召开的股东会的批准。

（三）本次股权转受让的实质条件

1．根据工商管理部门存档的------------章程规定，-------------C公司----------股权由委托人持有49%，-----------B公司持有51%。

2．根据---------资产评估事务所2000年12月5日出具的-------------资评报字[2000]第---------号《------------C有限公司资产评估报告》，--------------C公司净资产为-------------------元。

3．上述资产评估报告已获得------------省财政厅财企[2000]------号------文的确认。

4．2000年-----月-----日-----------B公司--------与委托人签订了----------------C公司---------《股权转让协议》。该协议约定，--------B公司-----------同意将所持-----------C公司------------49%的股权按资产评估报告净资产评估值（评估基准日2000年6月30日）依次性全部分别转让给委托人41%，-----------Y-----------有限公司（以下简称----------）10%。考虑到-------------------------------------，----------------------------同意按资产评估报告净资产评估值作为本次股权转让价格分别向委托人、Y-----------------转让股权，该股权转让协议经委托人股东大会通过后生效。

5．《股权转让协议》为委托人与----------B公司------------的真实意思表示，且不存在侵害委托人小股东利益等违反法律、法规的内容。

6．----------B公司----------对转让给委托人的---------C公司--------股权享有完善的权利；该股权不存在向第三人抵押，或法律争议或由司法部门查封、冻结等法律限制的情况。

7。本次股权转让完成后，委托人将持有---------------------C公司---------90%的股权。

（四）其他需要说明的问题

1．---------B公司--------全部股份为---------------------A公司--------------职工持股基金会持有，由于------------B公司------------作为本次股权转受让的转让人，根据有关法律规定和中国证监会的有关关联交易的规定，本次股权转受让已构成关联交易（以下简称本次交易）。本次交易所涉及的-----------------C公司-----------的股权已经具有证券资格的------- …… 此处隐藏：6730字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……