香港公司章程2014中文版(3)

16.

17.

利益衝突

(1) 如 —

(a) 某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有 (直接或間接的 )利害關係，而該項交易、

安排或合約對本公司的業務來說是重大的；而且

(b) 該董事的利害關係具相當分量，本條即適用。

(2) 有關董事須按照《條例》第536條，向其他董事申報該董事的利害關係的性質及範圍。 (3) 上述董事及其候補者 —

(a) 於該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下，不得就該項交易、安排或合約表決；亦 (b) 不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。 (4) 第(3)款並不排除有關候補者 — (a) 在另一名委任者沒有上述利害關係的情況下，代該委任者就有關交易、安排或合約表決；及 (b) 在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。 (5) 如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。 (6) 第(3)款不適用於 —

(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔的義務，給予該

董事保證或彌償；

(b) 本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償，或藉存交一項保`

證，承擔該債項或義務的全部或部分責任；

(c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但根據該項安排，

本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及 (d) 認購或包銷股份安排。

(7) 在本條中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。 (8) 在本條中 —

認購或包銷股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證券的 —

(a) 認購，或建議的認購； (b) 認購協議，或建議的認購協議；或 (c) 包銷協議，或建議的包銷協議。

利益衝突的補充條文

(1) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位 (核數師職位除外；而在本公司只有

1名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及 (關於酬金或其他方面的)任用條款，由董事決定。

(2) 董事或準董事並不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 — (a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或 (b) 以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。

(3) 第(2)款所述的合約，或本公司 (或由他人代本公司 )訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利害關係的交易、

安排或合約，均不可被致使無效。 (4) 訂立第 (2)款所述的合約的董事，或在第 (3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事，均無法律責任 — (a) 因為擔任董事職位；或 (b) 因為該職位所建立的受信人關係， 而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。

(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第536條，向其他董事申報(該款所指的)該董事的

利害關係的性質及範圍。

(6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具有利益 — (a) 本公司發起的公司；或 (b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。

(7) 除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或高級人員而收取的

任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益，向本公司作出交代。

18. 董事會議的作為的有效性 董事會議或董事委員會會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有關董事或人士均經 妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然 — (a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處； (b) 他們當中的任何1人或多於1人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格； (c) 他們當中的任何1人或多於1人在當時已不再擔任董事；或 (d) 他們當中的任何1人或多於1人在當時無權就有關事宜表決。

9

19. 20.

備存決定的紀錄

董事須確保，本公司備存董事根據第 7(1)條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少10年，自該決定作出的日期起計。

關於唯一董事的決定的書面紀錄

(1) 如本公司只有1名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定，本條即適用 — (a) 可由董事會議作出；並 (b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效力。

(2) 董事須在作出上述決定後的7日內，向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。 (3) 如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。

(4) 如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少10年，自該決定作出的日期起計。 (5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄，備存期最少10年，自有關決定作出的日期起計。

21. 董事訂立更多規則的酌情決定權 在本《章程細則》的規限下，董事可 — (a) 就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則；並

(b) 就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。

第 3 分部 — 董事的委任及卸任

22. 董事的委任及卸任

(1) 如某人願意成為董事，而法律准許該人成為董事，該人可經 — (a) 普通決議；或 (b) 董事的決定， 獲委任為董事。

(2) 除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。 (3) 根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 — (a) 填補期中空缺；或 (b) 在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董事。

(4) 根據第(1)(b)款委任的董事須 — (a) 在該項委任後的首個周年成員大會上卸任；或 (b) (如本公司已免除舉行周年成員大會，或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照期結束後的9個 月內卸任，有關會計參照期，即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的會計參照期。

23. 卸任董事有資格再獲委任 卸任的董事有資格再度獲委任為董事。

24. 複合決議

(1) 如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用2名或多於2名董事，本條即適用。 (2) 上述建議可就每名董事而分開處理及個別考慮。

(3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事不得表決)，而其本人有權就每項決議獲計入法定人 數內，但 如決議關乎該董事本身的委任，則屬例外。

25. 董事停任 如擔任董事的人 —

(a) 根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)，停任董事，或被法律禁止擔任董事；

(b) 破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議； (c) 成為精神上無行為能力者； (d) 按照《條例》第464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位； (e) 在沒有董事的批准下，在超過6個月期間的所有董事會議中缺席；或 (f) 經本公司的普通決議被罷免董事職位， 該人即停任董事。

26. 董事酬金

(1) …… 此处隐藏：7071字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……