香港公司章程2014中文版(2)

條次

第 6 分部 — 公司秘書

33. 公司秘書的委任及免任

第 4 部 成員作出決定

第 1 分部 — 成員大會的組織

34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42.

成員大會

成員大會的通知

有權收到成員大會通知的人 意外漏發成員大會通知

出席成員大會和在會上發言 成員大會的法定人數 主持成員大會 非成員出席及發言 延期

第 2 分部 — 於成員大會上表決

43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54.

表決的一般規則 錯誤及爭議 要求投票表決 成員持有的票數

股份聯名持有人的表決

精神上無行為能力的成員的表決 代表通知書的內容

代委任代表的成員，簽立代表委任文書 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知 成員親身表決影響代表的權力

在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力 修訂提出的決議

第 3 分部 — 規則適用於某類別成員的會議

某類別成員的會議

第 5 部 股份及分派

第 1 分部 — 發行股份

所有股份均須已繳足款 發行不同類別股份的權力

第 2 分部 — 股份中的權益

公司僅受絕對權益約束

第 3 分部 — 股份證明書

除在若干情況外須發出證明書 股份證明書的內容及簽立事宜 綜合股份證明書 作替代的股份證明書

55.

56. 57.

58.

59. 60. 61. 62.

4

條次

第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份

63. 64. 65. 66. 67. 68.

轉讓股份

董事拒絕股份轉讓的權力 傳轉股份 承傳人的權利 行使承傳人權利

承傳人受先前的通知約束

第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發

69. 70. 71. 72.

股本的更改 股本的減少 回購股份 股份的配發

第 6 分部 — 分派

73. 74. 75. 76. 77. 78.

宣布分派股息的程序 支付股息及其他分派 不得就分派支付利息 分派無人申領 非現金形式的分派 放棄分派

第 7 分部 — 利潤的資本化

79. 利潤的資本化

第 6 部 雜項條文

第 1 分部 — 公司與外間的通訊

80. 須使用的通訊方法

第 2 分部 — 行政安排

81. 82. 83. 84.

公司印章

沒有查閱帳目及其他紀錄的權利 核數師的保險 清盤

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第 1 部

釋義

1.

釋義

(1) 在本《章程細則》中 —

已繳 (paid)指已繳，或入帳列為已繳；

已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發行價已向本公司繳足；

分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 —

(a) 指該股份的持有人； (b) (如該股份有 2 名或多於 2 名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或 (c) (如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份 )指承傳人； 代表通知書 (proxy notice) — 參閱第 49(1)條；

本《章程細則》 (articles)指本公司的組織章程細則；

成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊；

有聯繫公司 (associated company)指 — (a) 本公司的附屬公司； (b) 本公司的控權公司；或 (c) 上述控權公司的附屬公司；

委任者 (appointor) — 參閱第 28(1)條；

承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；

持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人；

候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人；

《條例》 (Ordinance)指《公司條例》 (2012 年第 28 號)；

精神上無行為能力 (mental incapacity)具有《精神健康條例》(第 136 章)第2(1)條給予該詞的涵義；

精神上無行為能力者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬《精神健康條例》 (第136章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人，該人即屬精神上無行為能力者。

(2) 本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的《條例》中該等字詞的涵義相同。

(3) 如某文件以《條例》第828(5)或829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式，獲得認證， 則就本《章程細則》而言，該文件即屬經認證。

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第 2 部 私人公司

2.

本公司屬私人公司

(1) 本公司屬私人公司，據此 — (a) 成員轉讓股份的權利，受本條指明的方式限制； (b) 成員數目上限是50名；及 (c) 任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。 (2) 董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。 (3) 在第(1)(b)款中 — 成員 (member)不包括 — (a) 屬本公司僱員的成員；及 (b) 曾同時屬成員及本公司的僱員，但於不再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。 (4) 就本條而言，如2名或多於2名人士聯名持有本公司股份，他們須視為1名成員。

第 3 部 董事及公司秘書

第 1 分部 — 董事的權力和責任

董事的一般權限

(1) 在《條例》及本《章程細則》的規限下，本公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使本公司的一切權力。 (2) 如在對本《章程細則》作出某項修改前，董事作出如無該項修改便屬有效的作為，該項修改不會使該作為失效。 (3) 本條給予的權力，不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。

(4) 凡董事可行使某權力，有達到法定人數的董事出席的董事會議，即可行使該權力。

成員的備留權力

(1) 成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動，或不得作出某指明的行動。 (2) 上述特別決議，不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。

董事可轉授權力

(1) 在本《章程細則》的規限下，凡本《章程細則》向董事授予任何權力，而董事認為合適，董事即可按以下規定，

轉授該權力 — (a) 轉授的對象，可以是任何人或委員會； (b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授； (c) 可在任何程度上轉授，而轉授可不受地域限制； (d) 可就任何事情作出轉授； (e) 可按任何條款及條件，作出轉授。

(2) 如董事有所指明，上述董事權力轉授可授權其對象，進一步轉授該權力。 (3) 董事可 — (a) 完全或局部撤銷上述權力轉授；或 (b) 撤銷或修改其條款及條件。 委員會

(1) 董事如已轉授其任何權力予某委員會，可制定該委員會在處理事務上的規則。 (2) 上述委員會須遵守上述規則。

第 2 分部 — 董事決策

董事共同作出決定

(1) 董事 …… 此处隐藏：2968字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……