以非现金资产抵偿占用上市公司资金之独立财务顾问报告

以非现金资产抵偿占用上市公司资金之独立财务顾问报告

关于广东风华高新科技集团有限公司

以非现金资产抵偿占用上市公司资金

之

独立财务顾问报告

民生证券有限责任公司 二○○六年八月

以非现金资产抵偿占用上市公司资金之独立财务顾问报告

目 录

一、释 义................................................3 二、绪 言................................................4 三、声 明................................................5 四、对本次交易的核查.....................................6

（一）本次交易双方的基本情况及其关联关系..............6 （二）关联方占用资金的详细情况........................9 （三）抵债资产的情况.................................10 （四）以资抵债简要方案...............................13 五、独立财务顾问意见....................................14

（一）基本假设.......................................14 （二）对本次交易的公允性评价.........................15 （三）结论意见.......................................17 （四）提请投资者注意的问题...........................18 六、备查文件............................................19

以非现金资产抵偿占用上市公司资金之独立财务顾问报告

一、释 义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

风华高科、公司：指广东风华高新科技股份有限公司 风华集团：指广东风华高新科技集团有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问：指民生证券有限责任公司

以资抵债协议：指肇庆市国资委、风华集团与风华高科签署的《以资抵债协议》

肇庆市国资委指：肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 交易所、深交所指：深圳证券交易所

本次交易：指肇庆市国资委以其所持有的肇庆市贺江电力发展有限公司20%股权和位于肇庆高新技术产业开发区1000亩土地使用权代风华集团抵偿部分占用资金 元： 指人民币元

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二、绪 言

受风华高科委托，民生证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。

本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易双方提供的有关资料制作。本次交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易双方已向本独立财务顾问做出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

以非现金资产抵偿占用上市公司资金之独立财务顾问报告

三、声 明

1、作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。

2、风华高科、风华集团和肇庆市国资委已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由风华高科董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次交易对风华高科的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

4、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问报告仅就本次交易对全体股东的公平性和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对风华高科任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问提请风华高科各位股东及投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告、评估报告等信息披露资料。

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四、对本次交易的核查

（一）本次交易双方的基本情况及其关联关系

1、风华高科基本情况

（1）基本信息 中文名称： 英文名称：

广东风华高新科技股份有限公司

GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY (HOLDING) CO.,LTD.

股票上市地： 股票简称及代码：法定代表人： 设立日期： 注册地址： 办公地址： 邮政编码： 董事会秘书： 联系电话： 传 真： 电子信箱： 公司网址：

深圳证券交易所 G风华（代码：000636） 梁力平 1994年3月23日

广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城 526020 廖永忠 0758－2844724 0758－2849045

000636@http:// http://

（2）最近三年公司主要财务指标和会计数据

主营业务收入（万元）

2003年 105,597.89

2005年 140,540.16

2004年

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净利润（万元） 每股收益（元） 净资产收益率（%）

1,223.410.0230.59-0.06

2,344.390.0441.120.351

总资产（万元）

股东权益（不含少数股东权益，万元）

资产负债率（%）

调整后的每股净资产（元）

36.643.801

32.553.876

2005年末 335,758.55208,770.36

2004年末

2003年末

329,264.57209,969.39

（3）公司目前股本结构

股份类型

国家持有股份 境内法人持有股份 募集法人股份 优先股或其他 合 计

数量(股) 329,667,32424,831,001103,625,300130，572占总股本(%)

47.7129.103.5915.000.02（4）公司前十大有限售条件的股东持股情况及股份质押、抵押和冻结情况

股东名称

广东风华高新科技集团有限公司 广东粤财投资有限公司

肇庆市银华网络技术有限公司 广东风华高新科技股份有限公司工会

肇庆市威劲电子有限公司

持股数量占总股本（股） 比例（%）142,484,17020.6242,335,0006.1326,775,0003.8822,380,3003.2420,211,000

2.93

权利限制情

况 全部被质押

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深圳市加德信投资有限公司 广东广业投资集团有限公司 美国美运有限公司

肇庆市艺宏科技开发有限公司 广东出口商品基地建设肇庆公司 16,725.00014,134,7008,100,0005,625,0004,050,0002.422.051.170.810.59

2、风华集团基本情况

风华集团是一家以新型元器件、电子材料、电子专用设备等电子信息基础产品为龙头的大型企业集团，系国内最大的新型元器件及电子基础材料的科研、生产和出口基地，被列入国家520户重点大型国有企业集团，是全国技术创新试点企业。

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