中国股权投资基金行业指导原则(3)

股权基金在对外投资过程中，如遇与其它投资机构共同竞争同一投资机会，应当秉承公平竞争原则，不得采取诋毁对手、哄抬价格、过度承诺、恶意降低投资条件等手段，排挤竞争对手。

第十七条

避免商业贿赂

股权基金向为其介绍项目的机构或个人支付的介绍费等报酬，应当列支为股权基金的管理费用成本，并要求对方开具合法发票，不应在账外以现金形式向该等机构或个人非法支付报酬。

除非已向拟投资企业披露，股权基金不得为获取投资机会而向拟投资企业的高级管理人员或员工支付介绍费、中介费或任何其它报酬。

股权基金应禁止其从业人员或其被投资企业索取或接受任何非法现金回扣、物质报酬以及其它不正当利益。

第十八条 避免利益冲突

基金管理人应根据第二章第五条的规定履行职责，避免利益冲突。如果基金管理人同时管理多支投资方向相同或类似的股权基金，基金管理人应秉承公开、公正的原则，在各个股权基金之间合理分配投资项目。基金管理人自身亦应严格遵照股权基金法律文件的要求为基金寻找投资项目，不得从自身利益出发，未按股权基金法律文件的要求取得许可或未经投资人认可，径行直接介入投资项目。

第十九条 项目储备制度

基金管理人应当逐步建立项目储备制度，将一些符合基金投资方向、投资领域，但投资时机尚未成熟的项目作为储备项目，以供股权基金未来投资之用。

第二十条 投资决策

（一）投资估值方法及标准

合理的企业估值是股权基金投资的重要前提之一。选择估值方法应结合行业及市场发展态势、拟投资企业发展阶段、拟投资企业现金流状况等相关情况。基金管理人可选择现金流折现法、市盈率法、重置成本法等不同的估值方法对拟投资企业进行估

值。对拟投资企业进行估值时应同时避免因估值虚高而引起的估值泡沫问题以及因估值过低而导致的企业融资受限问题。

（二）决策机构

基金管理人应设立专门的投资决策委员会，负责分析并对运用股权基金资金对外投资等相关事宜进行决策。

1、投资决策委员会成员

投资决策委员会一般由基金管理人委派的人员组成。投资人一般不在投资决策委员会中担任职务，但是经基金管理人同意，投资人可以委派一定数额的无表决权的观察员。投资决策委员会应设主席一名，委员若干名，所有成员须具备以下条件：（1）遵守国家法律法规，恪守诚实守信、客观公正原则，忠于职守，能够为维护投资人权益积极开展工作；（2）具有与投资决策委员会职责相匹配的专业知识及行业经验；以及（3）能确保投入足够的时间履行其委员职责。

2、投资决策委员会会议

投资决策委员会会议由投资决策委员会主席召集并主持。投资决策委员会会议召开前需对决策事项进行充分调研，并准备相关调研分析文件资料。投资决策委员会会议应对决策事项进行充分讨论，必要时可聘请外部专家参与讨论。投资决策委员会会议应确保全面听取与会人员意见，对各方意见均应进行必要的科学论证及分析，保证会议公平、公正地召开，并最终得出客观公正的会议结论。

投资决策委员会作出的项目投资决策，应当严格遵守国家相关法律法规的规定以及股权基金法律文件有关投资方向、投资限制、投资原则、投资策略等的规定，不得违反与投资人约定的既定投资原则。

（三）投资程序

基金管理人应制定合理的投资程序，其每一投资都应严格按照投资程序作出，以降低投资风险、提高投资决策质量。投资程序一般应包含以下环节：项目搜寻、项目

筛选、项目立项、签订保密协议、尽职调查、项目谈判、投资决策、签约投资、投后管理、投资退出。

股权基金在决定对拟投资企业进行投资前，应当对拟投资企业进行审慎的尽职调查，了解拟投资企业的情况，避免盲目投资给投资人带来的损失。必要时，可委托外部行业专家、会计师、律师等进行第三方独立调查。

第二十一条

与拟投资企业和被投资企业的关系

（一）投资前与拟投资企业的关系

基金管理人在对拟投资企业进行考察期间，应与拟投资企业保持合法的合作关系，不得以任何方式直接或间接收受拟投资企业或相关人员的贿赂，或与拟投资企业或相关人员进行任何违法违规交易。

股权基金不得以谎称投资等方式，套取拟投资企业商业秘密，不得滥用投资意向书进行不正当竞争等行为。股权基金应当秉承公平原则与拟投资企业签订投资协议等，不得滥用自身投资专业优势、谈判地位等，诱使、误导、压制拟投资企业签订带有明显不公平条款的投资协议或作出对拟投资企业显失公平的承诺。股权基金应当秉承有利于企业整体未来发展的原则对拟投资企业进行投资，不得在投资同时，设定诸如恶意排挤后续投资人、恶意设定股权调整条件、侵害员工利益等条款或条件，损害拟投资企业的长期发展和其创始股东的利益。

（二）投资后与被投资企业的关系

基金管理人应在其权限范围内对被投资企业进行必要的监督及管理，并提供必要的协助，帮助被投资企业健康发展。在被投资企业整体发展方面，基金管理人应不断促进与被投资企业的良好合作关系，通过自身专业优势协助被投资企业确定发展方略、市场定位、盈利模式，优化被投资企业管理层，并在条件允许的情况下为被投资企业引入其他优质战略投资者，不断提高被投资企业综合实力及市场竞争力；在被投资企业日常管理方面，经基金管理人与被投资企业达成共识，可利用其各方面资源对被投资企业的财务管理、人才引进、技术开发、风险控制等内部运营制度进行梳理完善，提高被投资企业运营效率并优化其管理模式。

（三）项目退出时与被投资企业的关系

在项目退出阶段，基金管理人在维护基金利益、保证基金收益的同时，亦应考虑被投资企业的长远发展。基金管理人在选择退出方式、决定退出时机时，不应仅为基金利益考虑，要求被投资企业接受显失公平的退出机制。

第二十二条 投资信息披露

股权基金、基金管理人与被投资企业之间应通过定期及不定期报告制度，建立畅通的信息渠道。基金管理人应全面掌握被投资企业的财务信息。基金管理人与被投资企业之间的保密安排应能够允许基金管理人向股权基金传递有关被投资企业的信息。

基金管理人应定期（一般至少每年一次）向投资人报告股权基金的整体财务情况。

第二十三条 选聘第三方服务机构

第三方服务机构作为股权基金行业的重要参与者，应依照相关法律法规和行业惯例为股权基金行业提供优质服务。

基金管理人应建立第三方服务机构的选聘程序，并按照该程序选聘第三方服务机构为基金提供优质的专业服务。选聘第三方服务机构应综合考虑其声誉、资质、专业胜任能力和行业经验，以及项目复杂程度和规模等因素。基金管理人应建立对第三方服务机构的评价机制。

基金管理人不得助长第三方服务机构之间的无序竞争，不得采取有悖避免利益冲突原则的第三方服务机构服务费用分担方式。

第五章 利益冲突、关联交易与信息披露

第二十四条 利益冲突

基金管理人应具备良好的职业道德，不得损害基金或投资人的合法权益。防范利益冲突应作为基金管理人的基本职业操守。

基金管理人应妥善处理基金管理人、投资人、基金管理团队、拟投资企业及相关关联方等之间的利益冲突。对于利益冲突问题的识别和解决，投资人应有适当的监督权。

受限于股权基金法律文件的约定，基金管理人应公平对待其所管理的不 …… 此处隐藏：2898字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……