中国股权投资基金行业指导原则

中国股权投资基金协会

China Association of Private Equity (CAPE)

中国股权投资基金行业指导原则（2012年，第二版）

（征求意见稿）

目 录

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章

总则 投资人关系

基金管理 投资管理 利益冲突、关联交易与信息披露 风险管理与合规管理 第三方服务机构 自律组织建设 社会责任与行业发展 附则 2 4 8 11 15 18 20 24 25 29

郑重声明

中国股权投资基金行业指导原则版权归中国股权投资基金协会所有，未经协会书面许可：（1）不得以任何形式翻印、复制本指导原则；

（2）不得将本指导原则之全部或部分内容向任何第三人传播或披露；

（3）不得对外发布任何涉及本指导原则的新闻或进行任何形式的公开声明、宣传。

第一章 总则

股权投资基金（以下简称“股权基金”或“基金”），是以非公开方式向特定对象募集资金，由专门的基金管理机构管理股权基金资产，主要采取对企业进行股权或其它类股权工具投资并提供管理及其它增值服务的企业，一般包括创业投资基金、成长性投资基金、控股收购基金、产业投资基金和其它股权基金。股权基金的发展，有助于促使我国多样化投融资体系的完善，可以为资本市场输送更多优质的上市资源，有利于促进经济转型和结构调整，对实体经济发挥着重要的推动作用。

股权基金面向具备一定资产实力以及风险识别和承受能力的合格投资者，由具备一定资产管理能力的基金管理机构管理。股权基金的投资人（包括但不限于公司制下的股东、合伙企业制下的有限合伙人、契约制下的出资人等，统称为“投资人”）作为出资方，依据股权基金法律文件①的约定分享投资收益，除非股权基金法律文件另有约定，投资人以其认缴的出资额为限对股权基金债务承担有限责任。股权基金的管理人（包括但不限于第三方受托管理机构、合伙企业制下行使管理权的普通合伙人及公司制下行使管理权的董事会（视具体适用情况）等，统称为“基金管理人”）以其专业的资产管理能力负责股权基金的投资运作，向投资人收取管理费并分享一定比例的股权基金投资收益作为绩效奖励。有限合伙制股权基金的普通合伙人对股权基金的债务承担无限连带责任。

中国股权投资基金协会（以下简称“行业协会”）致力于促进良好行业环境建设，建立健全自律监管机制，协助监管机构，服务成员发展，不断促进中国股权基金行业的健康发展。

第一条 目标与任务

股权基金的非公开发行性质，决定了股权基金行业是以行业自律为主，有限监管为辅的行业。行业协会可以在配合政府有限监管、保持行业活力、提升行业公信力、促进同业交流、保障投资人权益、培养本土基金管理人等方面发挥积极而重要的作用，以此促进行业的合法、稳健发展，引导股权基金行业的有序竞争，防范和控制行业风

① 股权基金法律文件指投资人、股权投资基金、股权基金管理人等主体之间签署的股权投资基金合伙协议、认购协议、股东协议、章程、基金管理协议（视适用情况）等文件，以及其他对股权基金管理人、投资人、股权投资基金等主体具有约束力的契约性文件。

险，努力减少相关违法犯罪行为，维护投资人和公众对股权基金行业的信心，维护市场稳定。

股权基金行业的相关从业机构和个人，应依照本指导原则的规定，健全相关制度和机制，依法履行相关权利和义务，不断提高规范化运作水平，并逐步发展出行业最佳实践标准。

第二条

理念与方法

（一）自律理念

立足投资人保护，不断完善基金管理人对投资人的受托责任；积极配合政府的有限监管，防范和控制行业风险；增强行业活力，提升行业公信力，保持行业透明度。

（二）自律方法

出台本指导原则，作为相关从业机构和个人广泛认可并有效遵守的具有一定约束力和惩戒性的自律性规范。

在本指导原则的基础上，行业协会将积极总结行业良好实践经验，并借鉴国际上行之有效的标准和做法，针对重要问题出台行业最佳实践标准，鼓励、引导和监督相关从业机构和个人逐步落实。

不断加强行业协会的自身建设，完善自律措施，推行对从业机构的评介，逐步培养良好的自律文化。

第三条 良好的自律实践

行业协会作为行业自律性组织，将敦促会员遵循并在全行业中倡导以下自律原则：诚实信用、公平、保护投资者利益、审慎尽职、避免利益冲突、信息披露和透明及合法合规。

通过不断提升行业的规范化运作水平，促进行业共同发展，努力提升中国股权基金行业在国际投融资体系中的竞争力，为国家经济发展发挥更大的促进作用。

积极配合政府有限监管，逐步落实和完善行业指导原则和最佳实践标准，促进股权基金行业的合法、稳健运行，鼓励公平竞争，反对无序竞争。

行业协会将代表股权基金行业与政府监管机构有效沟通，协助完善相关法律法规，改善行业发展的外部环境。

行业协会将不断加强自身建设和管理，设置科学、合理的自律措施，完善对相关从业机构和个人的监督和管理。

第四条

自律与监管的协作

我国股权基金设立、运营、投资、退出的基本法律框架正在逐步建立。其主要涵盖设立及登记规则、募集对象、特定资产管理机构的要求、私募发行的方式、基金治理规则、出资和收益分配要求及相关监管机构的审批或备案要求等多个方面。

股权基金应依法设立并接受相关监管机构的监督管理。基金管理人、投资人依法享有和履行《公司法》、《合伙企业法》、《合同法》等法律规定的权利和义务。托管人、募资代理人、律师、会计师等为股权基金提供服务的第三方机构（以下简称“第三方服务机构”）应依照相关法律法规和行业惯例，为股权基金行业提供优质服务。

股权基金的特质在于：它仅面向有能力识别和控制风险并能够承担损失的合格投资者募集资金。相对于公募市场中的中小投资者而言，股权基金的投资人具有更强的风险识别和控制能力以及承担损失的能力。因此，面向特定投资者的股权基金应受到有限的监管，这样既可以保障投资者的利益，又能够促进融资的效率。

行业协会将积极配合政府的有限监管，出台自律规范并逐步总结行业最佳实践标准，与监管机构有效沟通，不断完善自律措施，实现监管和自律的有效协作，促进股权基金行业的合法、稳健运行和长远发展。

第二章 投资人关系

第五条 受托责任

股权基金的管理及运营一般有两种形投资人一般不参与股权基金的管理及运营。

式，即通过内部管理机构(如有限合伙企业中的普通合伙人、公司中的董事会等)进行自我管理或委托第三方基金管理人进行管理。股权基金通过内部管理机构进行自我管

理的，该内部管理机构对投资人负有受托责任，接受投资人监督；股权基金委托第三方基金管理人管理的，该基金管理人依据其与股权基金签署的委托管理协议对股权基金负有受托责任，接受内部管理机构的监督，但内部管理机构仍需对投资人承担最终受托责任。

基金管理人应当按照委托管理协议，履行下列职责：（1）制定和实施投资方案，并对拟投资企业进行投资后管理；（2）积极参与制定拟投资企业发展战略，为拟投资企业提供增值服务；（3）定期或者不定期向股权基金披露基金经营运作等方面的信息；（4）定期编制并向股权基金呈报经过独立审计机构审核的会计报表；以及 …… 此处隐藏：2647字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……