ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股(4)

2010年2月5日，经公司2009年度股东大会审议通过，刘奇、张继伟当选为公司第五届监事会监事。公司第五届监事会中职工代表监事已按照《公司章程》的规定产生，符婧女士当选公司第五届监事会职工代表监事。

3、公司高管人员更换情况

2010年2月5日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举王永红为公司总经理，选举金洁、康喜、赵恒、周浩、田锡泽为公司副总经理，选举康喜为公司财务总监，选举金洁为公司董事会秘书。

经核查，上述董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果均合法有效，有利于重组完成后上市公司的持续、稳定运营。

（二）其他相关人员的调整情况

根据《资产出售协议》的相关约定，本次拟出售资产涉及的相关人员经协商已经与科苑实业的子公司科苑控股签订了《员工安置协议书》，科苑控股愿意接收科苑集团员工55人安置并与员工签订新的劳动合同。科苑集团的内退人员、

ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2010-02-08

长病假人员及其他人员合计38人，按照《资产出售协议》的约定继续留在科苑集团。

经核查，本独立财务顾问认为：其他相关人员的调整符合2009年4月13日签署的《资产出售协议》的有关约定，并应需要签订了新的劳动合同，相关人员得到了妥善安置。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，并根据深圳鹏城审计出具的《控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》（深鹏所股专字[2010]11 号），本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、《发行股份购买资产协议》的履行情况

本次交易中，科苑集团与中弘卓业、建银国际于2009年4月13日签署了《发行股份购买资产协议》，截至本报书签署之日，除协议中规定的发行股份不转让的承诺需继续履行外，该协议已经履行完毕。该协议的具体履行情况如下：

（1） 2009年4月13日，本公司召开第四届董事会2009年第三次临时会议，会议审议通过了该协议。

（2）2009年5月5日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了该协议。

（3）2009年12月25日，中国证监会出具了《关于核准安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产重组及向中弘卓业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1449 号）。

（4）2009年12月25日，中国证监会出具了《关于核准中弘卓业集团有限公司公告安徽省科苑（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1450 号）。

（5）截至2010年1月6日，中弘投资100%股权、中弘兴业100%股权已过

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户至科苑集团名下，北京市工商行政管理局出具了相关证明。

（6）2010年1月6日，深圳鹏城审计出具深鹏所验字【2010】008号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。

（7）2010年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续。

（8）根据《期间损益确认书》，确认注入资产的盈利237,950,963.69元，由上市公司享有。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重组注入资产已完成了交割过户手续，并办理了工商变更登记；科苑集团已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续。各方根据《发行股份购买资产协议》已签署《期间损益确认书》，明确了注入资产的期间盈利归上市公司享有。除协议中规定的发行股份有关锁定期的承诺需继续履行外，《发行股份购买资产协议》已履行完毕。

2、《资产出售协议》的履行情况

本次交易中，科苑集团与科苑实业、中弘卓业于2009年4月13日签署了《资产出售协议》，截至本报书签署之日，该协议已经履行完毕。具体履行情况如下：

（1） 2009年4月13日，本公司召开第四届董事会2009年第三次临时会议，会议审议通过了该协议。

（2）2009年5月5日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了该协议。

（3）2009年12月25日，中国证监会出具了《关于核准安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产重组及向中弘卓业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1449 号）。

（4）科苑集团于2009年5月12日发布《安徽省科苑（集团）股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的债权人公告》（巨潮资讯：公告编号2009-31），同时在《证券时报》上做了相应公告，并应债权人的要求做了相应处理，其中包括已全部偿还安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司、马来西亚丽仕工业有限公司的欠款。

（5）已根据2009年3月9日与中国农业银行淮海路支行、三家子公司（安