ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股(2)

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次资产重组的实施过程

1、2009年3月15日，本公司召开第四届董事会2009年第二次临时会议，会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关事宜。

2、2009年4月13日，本公司召开第四届董事会2009年第三次临时会议，会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案及相关事宜。

3、2009年5月5日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案等各项议案。

4、2009年9月15日，中国证监会并购重组审核委员会2009年第26次会议审核了科苑集团重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。

5、2009年12月25日，中国证监会出具了《关于核准安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产重组及向中弘卓业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1449 号），核准公司向中弘卓业发行378,326,988股股份、向建银国际发行59,946,683股股份购买相关资产。

6、2009年12月25日，中国证监会出具了《关于核准中弘卓业集团有限公司公告安徽省科苑（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1450 号），核准豁免中弘卓业因以资产认购本公司本次发行股份378,326,988股、导致其合计持有本公司397,826,988股股份，约占公司总股本的70.75%而应履行的要约收购义务。

7、根据北京市工商行政管理局出具的相关证明，中弘投资100%股权、中弘

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兴业100%股权已于2010年1月5日过户至科苑集团名下。

8、2010年1月6日，深圳鹏城审计出具深鹏所验字[2010]008号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。

9、2010年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续。

10、2010年1月13日，深圳鹏城审计出具了《北京中弘兴业房地产开发有限公司2009年度财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]013号）、《北京中弘投资有限公司2009年度财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]014号）、科苑集团保留资产《2009年度备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2010]025号）、科苑集团《拟出售资产备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2010]026号）。

11、2010年1月20日，公司与科苑实业、中弘卓业、科苑控股签署了《出售资产交割确认书》，确认上市公司的出售资产及与出售资产相关的所有权利、义务、收益、风险、责任自2010年1月1日起，均由科苑实业承担或享有，并对中弘卓业按照《资产出售协议》所约定的相关承担担保责任予以确认。

12、2010年1月20日，公司与中弘卓业、科苑实业签署了《期间损益确认书》，根据《发行股份购买资产协议》及深圳鹏城审计出具《北京中弘兴业房地产开发有限公司2009年度财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]013号）、《北京中弘投资有限公司2009年度财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]014号）以及中弘投资和中弘兴业的汇总财务报表，确认本次重大资产重组中拟注入资产中弘投资和中弘兴业自评估基准日（2008年12月31日）至交割审计基准日（2009年12月31日）期间的净利润合计为237,950,963.69元，归科苑集团享有；根据《资产出售协议》及深圳鹏城审计出具的《拟出售资产备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2010]026号），本次重大资产重组中拟出售资产自评估基准日至交割审计基准日的合并净利润为-58,013,510.32元，产生的亏损由科苑实业承担，但出售资产的价格仍为1元。

依据上述事实，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。

（二）相关资产过户或交付

1、本公司出售的资产

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根据《资产出售协议》，本次交易科苑集团的出售资产为其拥有的除900亩土地、对中弘卓业的其他应付款45,400,000元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37元、应交税费-6,669,862.31元之外的全部资产和负债。

因科苑集团2009年度实施债务重组以及本次重组保留资产在审计评估基准日至交割审计基准日期间的合理变动，根据深圳鹏城审计出具的科苑集团保留资产《2009年度备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2010]025号），交割实施过程中拟保留资产如下：

（1）科苑集团以879亩土地抵偿了中国建设银行等三家银行的借款本金、利息和罚息，剩余21亩土地作为无形资产-土地土地使用权2,380,561.39元保留在科苑集团；

（2）其他应付款由45,400,000.00元（系中弘卓业为科苑集团垫付的土地出让金45,400,000.00元）增加至79,608,990.00元，合计增加34,208,990.00元，具体如下： 项 目 2009年12月31日

（单位：元）

67,040,000.00

6,340,000.00

4,750,000.00

878,990.00

600,000.002008年12月31日 （单位：元） 45,400,000.00中弘卓业集团有限公司 北京中弘投资有限公司 北京中弘兴业房地产开发有限公司应缴土地过户费 应缴土地测绘费

79,608,990.00合计 45,400,000.00

注：中弘卓业集团有限公司、北京中弘投资有限公司、北京中弘兴业房地产开发有限公司为本公司垫付的款项如下：垫付土地出让金45,400,000.00元、代还中国银行股份有限公司宿州市分行借款11,999,974.11元、垫付与中国银行股份有限公司宿州市分行借款诉讼费用387,439.00元、垫付重大资产重组费用20,342,586.89元。

（3）保留资产的应交税费由审计评估基准日（2008年12月31日）的-6,669,862.31元变动为交割审计基准日（2009年12月31日）的176,635,351.68元。

根据深证鹏城审计2010年1月13日出具的科苑集团《拟出售资产备考财务

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报表审计报告》（深鹏所股专字[2010]026号）及2010年1月20日科苑集团、科苑实业、中弘卓业和科苑控股签署《出售资产交割确认书》，本次交易出售资产交割实施情况如下：

（1）交付的流动资产

截至本报告书出具之日，科苑集团向科苑实业交付的流动资产合计43,153,814.57元，其中：货币资金203.18元、应收账款58,840.00元（计提的坏账准备58,840.00元），其他应收款43,153,611.39元。

（2）已交付并完成过户的长期股权投资

截至本报告书出具之日，科苑集团向科苑实业交付并完成过户的长期股权投资如下表： 序号

1

2

3 单位名称 安徽省科苑生化研究院 安徽科苑药业有限公司 安徽省科苑包装系统有

限公司

4 上海庆安药业集团宿州

制药有限公司

5 安徽科苑门窗工程有限

公司

6 安徽科苑化工有限公司 95.00% 同上 99.975% 同上 79.87% 同上 权益比例 90.00% 96.33% 97.83% 备注 2010年1月7日完成工商变更登记 同上 同上

（3）已交付但尚未完成过户的长期股权投资

截至本报告书出具之日，科苑集团向科苑实业交付 …… 此处隐藏：2862字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……