ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股

ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2010-02-08

华泰联合证券有限责任公司

关于安徽省科苑（集团）股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

实施情况之

独立财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司

二〇一〇年二月

ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2010-02-08

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“科苑集团”）的委托，担任科苑集团本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了科苑集团本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是科苑集团、中弘卓业集团有限公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对科苑集团的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读科苑集团董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

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目录

释 义..............................................................3

第一节 本次重大资产重组方案概述....................................5

一、重大资产出售................................................5

二、发行股份购买资产............................................5

第二节 本次交易的实施情况的核查...................................7

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证

券发行登记等事宜的办理状况......................................7

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标

是否实现等)....................................................14

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.15

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.17

五、相关协议及承诺的履行情况...................................17

六、相关后续事项的合规性及风险.................................24

第三节 独立财务顾问的结论性意见...................................26

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： ST科苑/公司/本公司/上市指安徽省科苑（集团）股份有限公司

公司/科苑集团

报告书/本报告书 指关于安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产出售

及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务

顾问意见

中弘卓业

中弘投资

中弘兴业

科苑实业

科苑控股 指中弘卓业集团有限公司 指北京中弘投资有限公司 指北京中弘兴业房地产开发有限公司 指宿州科苑实业有限公司 指安徽科苑控股有限公司，系科苑实业的子公司之一，

科苑实业持有其80%的股权

建银国际

天地控股

拟出售资产 指建银国际投资咨询有限公司 指天地控股有限公司 指本公司拥有的除900亩土地、其他应付款45,400,000

元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息

91,950,107.37元、应交税费-6,669,862.31元之外的

全部资产和负债

本次重大资产出售/本次指本公司将拟出售资产出售给宿州科苑实业有限公司的资产出售

拟购买资产/拟注入资产 行为 指中弘投资100%的股权和中弘兴业100%的股权

本次发行/发行股份购买指本公司向中弘卓业和建银国际共计发行438,273,671资产/本次购买资产 股人民币普通股，以购买其所合法持有的中弘投资

100%股权和中弘兴业100%股权的行为

本次交易/本次重组/本次指本次重大资产出售及发行股份购买资产 重大资产重组

《资产出售协议》 指2009年4月13日，ST科苑与科苑实业、中弘卓业签

署的《资产出售协议》

《发行股份购买资产协指2009年4月13日，ST科苑与中弘卓业、建银国际签

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议》

《盈利预测补偿协议》 署的《发行股份购买资产协议》 指2009年4月13日，ST科苑与中弘卓业签署的《发行

股份购买资产之盈利预测补偿协议》

《出售资产交割确认书》 指2010年1月20日科苑集团、科苑实业、中弘卓业、

科苑控股四方签署的《安徽省科苑（集团）股份有限

公司出售资产交割确认书》

《期间损益确认书》 指2010年1月20日中弘卓业、科苑集团、科苑实业共

同签署的《安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资

产重组中注入资产与出售资产期间损益的确认书》

《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》 指中华人民共和国公司法 指中华人民共和国证券法 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督

管理委员会令第53号）

《格式准则26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号－上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》

深交所/交易所

中国证监会/证监会

深圳证券登记公司

独立财务顾问/联合证券

法律顾问/中伦律所

深圳鹏城审计

审计基准日/评估基准日

交割日

元

指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 指深圳证券交易所 指中国证券监督管理委员会 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指华泰联合证券有限责任公司 指北京市中伦律师事务所 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 指2008年12月31日 指本次重组中注入资产、出售资产过户完成之日 指人民币元

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第一节 本次重大资产重组方案概述

根据公司公告的重大资产重组方案以及2009年4月13日 …… 此处隐藏：2930字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……