ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股(3)

ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2010-02-08

承担担保责任。

（3）科苑实业承诺因出售资产被冻结或抵押及其他原因，致使相关资产不能及时交割或过户至科苑实业或其指定的科苑控股名下时，科苑实业将不基于任何原因追究科苑集团的责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

经核查，本独立财务顾问认为：本次出售资产已按协议全部交付，交易各方签署了《出售资产交割确认书》，确认自2010年1月1日起，无论上述出售资产的过户登记手续是否完成，出售资产的所有权已转移至科苑实业，科苑实业自该日起即为出售资产的唯一所有权人，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自该日（含该日）起均由科苑实业享有或承担。同时，科苑实业承诺因出售资产被冻结或抵押及其他原因，致使相关资产不能及时交割或过户至科苑实业或其指定的科苑控股名下时，科苑实业将不基于任何原因追究科苑集团的责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。因此，本次交易的后续事项继续履行不存在实质性障碍，不会损害上市公司利益。

2、本公司发行股份购买资产

2010年1月5日，中弘投资和中弘兴业办理了股东变更工商登记手续。中弘投资100%股权、中弘兴业100%股权已过户至科苑集团名下。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份购买的资产的过户手续办理完毕。中弘投资和中弘兴业的相关权利已经全部转移由上市公司享有。

（三）相关债权债务处理

1、本次重组科苑集团发行股份购买的房地产业务资产为两家房地产公司的股权，各公司的债权债务不需要单独进行转移，因此拟购买的房地产业务资产不涉及债权债务的转移事项。

2、本次重组科苑集团出售资产中的相关债权主要为应收账款、预付账款及应收利息等，该等债权资产作为流动资产已经向科苑实业进行了交付（交付给其控股子公司科苑控股），参见“（二）相关资产过户或交付/1、本公司出售的资产/(1)交付的流动资产”。根据《出售资产交割确认书》，当出售资产涉及的债务人向科苑集团偿还相关债权或履行相关义务时，科苑集团有义务将该等债权交付

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给科苑控股。

3、本次重组科苑集团的出售资产中相关债务处理情况如下：

（1）金融性负债的处理

截至本报告出具之日，科苑集团已根据2009年3月9日与中国农业银行淮海路支行、三家子公司（安徽省科苑生化研究院、安徽省科苑药业有限公司、上海庆安药业集团宿州制药有限公司）签署的《债务转让协议》、2009年7月27日签署的《债务转让协议之补充协议》，以及2009年12月31日签署的《确认函》，将出售资产中涉及的短期借款及应付利息和罚息自2009年10月30日起转移至安徽省科苑生化研究院、安徽省科苑药业有限公司、上海庆安药业集团宿州制药有限公司，并在本次交割中随三家公司的股权一并被出售至科苑实业名下。

前述金融性债务转移取得了银行的同意函并签署了债务转让协议及补充协议。

（2）经营性负债的处理

针对出售资产中的债务转移事项，科苑集团已于2009年5月12日发布《安徽省科苑（集团）股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的债权人公告》（巨潮资讯：公告编号2009-31），同时在《证券时报》上做了相应公告，并应债权人的要求做了相应处理。

经过前述处理后，截至本报告出具之日，出售资产中涉及的经营性负债合计为179,054,308.86元，其中应付账款3,065,507.15元，其他应付款162,791,585.32元，应交税费5,682,512.96元，应付职工薪酬393,704.06元。

（3）《出售资产交割确认书》针对债务转移事项的相关约定

针对出售资产中涉及的债务转移事项，相关方承诺如下：对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向科苑实业披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因非正常经营产生的负债及或有负债，经科苑实业书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在资产交割日及其后向科苑集团主张权利，科苑实业在接到通知后立即予以核实，并在核实后及时进行偿付，中弘卓业和科苑控股对此承担连带责任。科苑实业或中弘卓业、科苑控股在偿付该等债务后，不再向科苑集团追偿。如因科苑实业未能进行及时偿付，而致使科苑集团进行偿付的，在科苑集团偿付后，科苑实业应及时向科苑

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集团偿付该等债务及科苑集团因偿付该等债务所承担的费用，中弘卓业和科苑控股对此承担连带责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的出售资产的相关债权债务已经交付，对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务作出了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。

（四）证券发行登记事项的办理情况

2010年1月6日，深圳鹏城审计出具深鹏所验字[2010]008号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。

2010年1月11日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向中弘卓业、建银国际发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本次发行后，中弘卓业的持股数量为397,826,988股，持股比例为70.75%；建银国际持股数量为59,946,683股，持股比例为10.66%。

2010年1月12日，公司对新增股份登记事宜进行了公告。

综上，本独立财务顾问认为:科苑集团拟购买资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份登记，发行股份购买资产事项实施完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等)

（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露

本次重组拟注入资产的权属情况、历史财务数据与《发行股份购买资产协议》相一致，相关信息此前均已如实披露。

本次重组拟出售资产由《资产出售协议》中约定的“除900亩土地、对中弘卓业的其他应付款45,400,000元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37元、应交税费-6,669,862.31元之外的全部资产和负债”变动为“除无形资产-土地土地使用权2,380,561.39元、其他应付款79,608,990.00元、应交税费176,635,351.68元之外的全部资产和负债”，主要系因科苑集团2009年度实施债务重组以及本次重组的审计评估基准日至交割审计基准日期间

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的合理变动所致。具体参见前述“相关资产过户或交付”相关内容。

（二）相关盈利预测实现情况

上市公司科苑集团在重大资产重组中披露 2009年度备考盈利预测报告中归属于母公司的净利润为334,930,079.04元，而根据深圳鹏城审计出具的《2009年度财务报表审计报告》（深鹏所股审字[2010]004号），科苑集团2009年度的归属于母公司的净利润为126,778,875.48，与备考盈利预测存在差异，该差异主要由于备考盈利预测基于如下假定：发行股份购买资产事项能够在2009年内完成，即2009年上市公司能够 …… 此处隐藏：2799字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……