上市公司再融资行为研究(2)

股权分置现象在中国的产生几乎是与中国证券市场的发展同步的。关于该现象的客观存在与恶性结果已是世人皆知。2004年2月24日国务院发布的5国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见6(俗称5国九条6)中明确提出/积极稳妥解决股权分置问题,在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市

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场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益0。因此要解决股权分置问题并兼顾各方的利益,需要也应该经历以下三个阶段:

第一阶段:试点期。2005年4月底以来,在国务院的统一部署下,上市公司股权分置改革工作按照/试点先行,协调推进,分步解决0的总体思路和工作原则有序地展开。从目前的情况看,第一批4家和第二批42家,除清华同方股权分置改革方案未通过外,其余45家上市公司都已完成了股权分置改革,并且上述公司的股票在二级市场上表现也比较稳定,从流通股东在实施前后的流通市值比较来看,绝大部分流通股东的流通市值增加10%-20%,充分体现了在保护流通股东的利益基础上进行了股权分置改革这一政策的出发点。

第二阶段:推广期。截至2005年8月底,试点工作已顺利结束。从2005年9月起,股权分置改革进入了积极稳妥推进阶段。在未来的的2-3年内,在一半以上的上市公司中,根据全流通总体原则逐渐全面展开全流通工作。截止2005年10月,已有124家公司实现或推出股权分置方案,占上市公司总数8.93%。按目前股改速度推算,至2006年中期将会有半数以上的公司完成股改,届时证券市场的IPO和再融资将很快可重新起动,恢复证券市场的融资功能,新股发行也可以在全流通新制度下得以实施。第三阶段:强制期。这是全流通最后完成的时间,是解决/困难户0和/钉子户0的时间。预计在全流通试点元年启动后的5年内,也就是大约在2010年以前,全面消除/股权分置0现象,个别由于全流通改制博弈双方期望值差距太大的个股,一方面证券监管部门很可能发布强制性的措施(如宣布在某年某月某日起直接全流通)或弱约束(限制股权分置公司的再融资等)对股市/全流通改制0的/钉子户0进行/限期整改0;另一方面管理机构也将鼓励绩差公司通过资产置换、债务重组、资产重组等方面全面提高绩差公司的素质。

(二)提高上市公司再融资的政策门槛1.硬化净资产收益率6%的要求。建议取消与5上市公司新股发行管理办法6相配套实施的5关于做好上市公司新股发行工作的通知6第二条第二款,即如公司最近三个会计年度加权)

平均净资产收益率平均低于6%,则应符合的三项软规定。硬化最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,增发完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均不得低于6%,并不得低于增发前一年的70%的指标。

2.增加上市公司的资产负债率要求。从目前一些上市公司再融资的案例看,存在一些资产负债率较低的公司也希望进行再融资的情况。显然,如此低的资产负债率在财务结构上缺乏合理性,至少没有充分利用财务杠杆的作用。我们认为,可以不考虑让资产负债率低于30%的公司发行新股。

3.增加上市公司/再融资项目收益率0指标要求。管理层现行对上市公司再融资的资格审查中,重点关注的是上市公司已经取得的财务效益指标,而不是以新的投资项目的收益率预期或承诺为依据,这容易导致再融资投资项目的编造和缺乏真正的可行性和盈利能力。增加上市公司/再融资投资项目收益率0指标要求,对于再融资后达不到收益率水平的,视同违规处理,并限制上市公司下次的再融资资格。

4.增加上市公司主营业务利润率的要求。现有的部分再融资条件过宽,特别在增发新股的方式上,上市公司通过非正常手段获取超额利润,达/线0较为容易。而且,净资产收益率反映的是上市公司的整体盈利能力,但上市公司再融资的主要目的是发展主营业务,只有主营业务利润率达到一定标准,才表明该公司经营主业的能力较强。

5.上市公司再融资应有时间限制。上市不足三年和前次募集完成不足三年的公司应限制再融资,同时还应有效益要求。对近三年净资产收益率年平均不足6%和连续三年每年的每股收益递增不足10%的公司应限制再融资。

(三)强化对再融资募集资金使用的监管1.对募集资金需求量加以限制。现在的一般做法是,募集资金项目只要具有省级以上的批文就可以上报,证监会或发审委一般不会因此提出质疑,申报的资金需求量一般也会得到许可。这样一来,从源头上诱发企业产生无限制融资的欲望。因此,不论是首发新股,还是配股或增发新股,都应当充分考虑发行人的成长性,把握好实际需要的资金量,对企业过度的资

金需求加以限制。在可操作性上,可设定权益资本和借贷资本的比例,留有一定的借贷缺口,通过银行要求的利息回报刚性,监督企业投资行为和投资者回报。

2.强化对改投项目的监管。目前新股上市之后,企业募集资金用途发生变更,只要依5证券法6经股东大会同意就行。而大股东控制的股东大会使得改变资金用途不存在任何障碍,其结果只要报送证券监管部门备案,并作为特别事项公开披露。由于这个过程缺少有效监管,通常大股东说了算,管理部门、券商和中小投资者处于被动的接受地位。建议加强监管部门直接监管或纳入中介机构尽职调查的范围,通过表达对项目改投意见并予以披露的方式间接监管。

3.严格执行上市公司募集资金使用管理的政策。要严格执行中国证监会2001年11月14日公布的5关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知6,对于募集资金大量闲置、委托理财数额巨大、重大募集资金投向更改的情况予以限制和惩罚。用发行新股募集的资金参股金融企业或风险投资企业的行为,也应加以限制。

(四)健全再融资中介机构的约束机制1.建立证券公司的内控制度。由于上市公

司再融资属重大敏感信息,一旦泄露,可能会出现内幕交易或操纵市场的情形,从而直接影响

公司的股价和发行计划,证券公司自身也存在违反5证券法6的风险。目前,中国证券公司普遍没有建立这一内控制度,尤其是内部隔离墙制度。研究分析部门与投资银行部、自营部门之间没有隔离,难以写出较为独立的分析报告,容易屈从于发行需要,较易失去投资者的信任;同时,缺乏一个独立的部门,从内部对发行全过程进行约束,解决配售中的公平、透明和公正的问题。

2.重视发挥会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问的作用,为发行人确定的投资项目、融资策略、定价机制等提供切实可行的专业意见。

3.完善再融资的法律法规,对违规行为要加重处罚。对当前中国证券市场上市公司再融资行为的泛滥和上市公司募集资金使用频繁变更的严重局面,部分稽查工作人员埋怨事前把关不够,使得事后查处劳神费力,压力很大,不少投资者也有类似的意见。因此我们要完善再融资的法律法规,对违规行为要加重处罚,健全再融资中介机构的约束机制。

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责任编辑:陈 永

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(1.EconomicsDepartment,ShenzhenRadioandTVUniversity,Shenzhen518008,China;2.FinanceandEconomicsDe …… 此处隐藏：2689字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……