储一昀的《购并日的合并财务报表》

购并日的合并财务报表

购并日的合并财务报表储一昀Prepared by

储一昀, 博士上海财经大学会计学院

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购并日的合并财务报表

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购并日的合并财务报表

合并范围 1.母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业– (1)直接拥有>50%

– (2)间接拥有>50%– (3)直接拥有和间接拥有合计>50%

2.被母公司控制的其他被投资企业 — 实质控制– (1)与该被投资企业的其他投资者之间的协议,持有该被投资企业 半数以上表决权. – (2)根据章程或协议,有权控制该被投资企业的财务和经营政策. – (3)有权任免董事会等类似权力机构的多数成员. – (4)在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权.

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不纳入合并范围 1.已准备关停并转的子公司. 2.按破产程序,已宣告被清理整顿的子公司.

3.已宣告破产的子公司. 4.准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司. 5.非持续经营的OE为负数的子公司. 6.受到所在国外汇管制及其他管制.

不纳入合并范围

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企业合并会计处理方法 购买法(Purchase Method) 权益结合法(Pooling of Inerest Accounting) 初始法或新开始法(Fresh-start Method)

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购买法– 购买法又称为“购买会计”或“取得会计(acquisition accounting)”(统称为“购买法”)。 – 基于这样的假设，即企业合并是一个企业主体取得其它 参与合并的企业净资产的一种交易，这一交易与企业直 接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。 – 理论依据 一种买卖行为 .

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购买法的特点 1.公允价值计价

2.取得成本 > 净资产 公允价值 差额为 商誉Goodwill 取得成本 < 净资产 公允价值 差额为 负商誉NegativeHTM

AFS Trade

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购买法的特点 3.合并相关费用 (1)直接费用 登记和发行费用 冲减“资本公积”– – – – – Registration and Issuance Costs 其他直接费用 增加“投资成本” Additional Direct Cost (eg.法律费、发起人报酬)

(2)间接费用Indirect Cost 费用Expense– (eg.管理人员工资、租金)

4.会计政策不一致时 不需调整一致8

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公允价值的确定 原则：– 活跃市场：市价 – 无活跃市场，类似资产有活跃市场：类似资产的市价 – 无活跃市场，无类似资产的活跃市场：折现值

具体确定方法：

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公允价值 Fair Value (1)有价证券 现行市价 (2)非有价证券 按类似证券市盈率、股利率、预计增长率估计 应收款项 按现时利率折算的现值 - 备抵坏帐

(3)存货: 原材料 现时重置成本(CRC) 在产品 可变现净值-合理利润(Reasonable Profit)

产成

品和商品存货 可变现净值NRV - RP 已使用 类似生产能力固定资产的现时重置成本

(4)固定资产

短期使用 CRC与NRV孰低 供出售 可变现净值(NRV)

(5)可辨认无形资产 估计价值 Appraisal Values

(6)其他资产(土地、自然资源、非上市证券) 估计价值 (7)负债 按现时利率折算的现值

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购买法的特点 实施合并公司的净利润(用NIc表示)包括存续公司 当年实现的净利润(用NIp表示)以及其他参与合并 公司的净利润，但仅限于企业合并日后的部分(用 NIs表示),即NIc=NIp + NIs。合并留存利润是存续 企业的留存利润，即合并时被并企业的留存利润不能 被合并。

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投资成本的确定 (1)所支付的价款– 即为实现合并所支付的现金或所支付的其他资产及发行证券 的公允价值。

(2)为合并而发生的有关直接费用– 主要包括会计、法律咨询费等

(3)或有支付款项– 所谓或有支付款项，是指视未来的情况而可能支付的款项。

– 对于或有支付款项，如果是可能确定的，则应作为投资成本 的一部分– 若在企业合并日，该或有支付款项是不可确定的，则应等其 解决及支付时作为投资成本。10

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购买法举例 2000年12月28日，P公司采用购买法完成企业合并， 取得了S公司的净资产，在合并前S公司的资产和负债 的账面价值及公允价值如下:

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购买法举例 项目 账面价值 60,000 公允价值 60,000 资产 银行存款 应收账款(净) 存货 土地 固定资产(净) 无形资产——专利权 资产合计 负债 应付账款 应付票据 其他负债 负债合计 净资产 60,000 130,000 40,000 60,000 115,000 45,000 980,000

140,000180,000 50,000 550,000

130,000230,000 100,000 850,000 50,000 1,420,000

230,000750,000

220,00012

1,200,000

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有商誉 假定P公司支付现金400,000元并发行面值为10元、市 价为20元的普通股5,000股，来取得S公司的净资产。 2000年12月28日，P公司记录这一合并分录为： (1) 记录投资成本时：

借: 长期股权投资——S公司贷: 银行存款 股本(50000×@10)

1,400,000400,000 500,000

资本公积

500,000

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有商誉 (1) 誉： 存货 土地 固定资产(净) 按公允价值把投资成本分配可辨认的资产和负债，并记录商 借: 银行存款 60,000

应收账款(净) 130,000 230,000 100,000 850,000

无形资产——]专利权 50,000 无形资产——商誉 200,000 贷: 应付—款 应付票据 其他负债 60,000 115,000 45,00014

长期股权投资——S公司 1,400,000