北大纵横某电力公司股权管理方案

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XXX公司

XX及子（分）公司股权管理方案

北大纵横管理咨询公司项目组

二〇〇四年七月

报告整体框架

略

战

公司设立发展定位

改制

改制

股权设置母子(分)

公司管理

导读

战略定位战略定位

公司设立公司设立

股权设置股权设置

母子(分)母子(分)公司管理公司管理

战略发展定位

提高全体员工的整体收入水平；

对关键员工进行长期激励，保证此类人员

在AEPC1的稳定性；

为主业的正式改制做好组织准备；

为主业正常运作提供强有力的资源支持；

为辅营业务未来的长远发展做好组织准

备。

需要重点考虑的业务单元

XX租赁

XX计算机

XX基地管理处

XX皖能XX房地产

XX医院

XX总公司

XX焊接

XX物业公司战略选择XX皖能XX计算机XX租赁XX房地产XX焊接

可独立的业务单元

A E P C 1

商贸公司机械租赁劳务公司

导读

战略定位战略定位

公司设立公司设立

股权设置股权设置

母子(分)母子(分)公司管理公司管理

由二个以上五十个以下股东共同出资设立。股份制——有限责任公司有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资

额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意

转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

股份制——股份有限公司

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。

股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。

公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

二者比较注册资本规定人数下限有限责任公司股份有限公司最多50万设立批准股东会一般决议通过按公司章程规定股份转让优先内部；转让至外部须经半数以上股东同意日常监管力度

2~50人

一般工商部门

小

1000万

5人以上

省政府

出席股东会的半数以上表决权

公司成立三年内不得转让

大

主要出于对监管力度的考虑，建议采用“有限责任公司”的形式设立母公司；职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一。

股份合作制的历史

股份合作制，是八十年代中国改革开放的新生事务。做为政治和经济相结合的产物，股份合作制曾经成为九十年代我国农村经济和城镇国有、集体中小型企业改革的主导形式。随着非公有制经济在国民经济中地位的确立，人们不再把发展民营经济的问题与政治和意识形态联系在一起，股份合作制也因其存在较大的缺陷而逐渐被人们所看淡。无论是其发源地的温州和诸城，还是运用地非常红火的苏南地区，股份合作制企业都已经开始向完善的公司制转变，其中尤其以股份制（有限责任公司和股份有限公司）为主。股份合作制实质上成了一种带有时代特征的过渡型的企业制度。

股份合作制是一种在合作制及股份制基础上形成的新制度，是兼有股份制和合作制优点的公有制组织形式，其本意是在于发挥合作制与股份制两者的优点。但是为了获得公有制的基本特征，这种制度在设计时在很大程度上偏向了合作制，只不过在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的优点，从而使得股份合作制企业的制度缺陷比股份制更为显著。

股份合作制的特点

集体所有制的一种组织形式；职工的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊；不吸收本企业以外的个人入股；职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权；职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数；股东不能退股；实行一人一票的表决方式；实行“按劳分配”与“按股分红”相结合的分配方式；

城镇集体企业股份合作制试行办法》、《安徽省关于企业实行股份合作制若干问题的试行意见》（安徽省原体改委等六部门）、《安徽省电力局集体企业股份合作制试行办法》（安徽省电力局）企业的税后利润需按比例提取法定公积金和公益金，有条件的企业还需提取任意公积金，这些公共积累不能记在股东或职工个人名下； 企业改制需取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业注：具体内容请参照《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（原国家体改委）、《安徽省提出申请，经政府指定的部门审批。

股份合作制的缺陷

产权明晰的不完全性：股份合作制作为一种公有制的实施形式，因此客观上保留了集体经济的许多特征，其中主要的一个就是公共积累。股份合作制规定了在利润分配中必须提取公共积累，并且不可记在股东或职工个人名下。因此这部分资产的最终归属权是模糊的，随着时间的推移，这部分资产可能会越滚越大，将使产权变得越来越不明晰。

资本与权利的不对等性：股份合作制实行的是“一人一票制”，而不是现在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股东持有多少股份，每个人都能在股东大会上享有同样的表决权。这实际上强化了内部劳动者的利益，弱化了资本所有者的权益。具体表现在那些持股少的员工将会提高内部工资的发放水平（“按劳分配”）而借以压低股份分红（“按股分红”）。

权责风险的不对称性：股份合作制中要求职工持股差距不能过分悬殊，即意味着股份过于分散、股权过于平均，不利于形成责权利的统一。这是一种新的平均主义，难以充分调动职工（包括经营者）的积极性，影响了企业的发展。同时，“一人一票制”允许持股不均等，则意味着个人承担的风险不均等，但是他们每一个人的表决权却是相等的，这显然有失公平。

管理的自我循环：股份合作制也仿照股份制企业的治理结构 …… 此处隐藏：1945字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……