生物制药业前期风险投资项目评价指标体系和方法研究(4)

２．风险投资者——资金的运作者

风险投资者是风险投资运作过程的中心环节，其工作职能是：辨认、发现机会；筛选投资项目；决定投资；退出。资金经由风险投资公司的筛选，流向风险企业，取得收益后，再经风险投资公司回流至投资者。风险投资公司在风险投资过程中处于核心地位，起着极为重要的作用。风险投资者至少可以包括以下四类：风险投资家、风险投资公司、产业附属的投资公司、天使投资人。１０

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第２章风险投资及其项目评估概述

３．风险企业——资金的使用者

风险企业也就是指高新技术企业或初创企业，一个好的风险企业是完成风险投资流的关键。从风险企业来说，它是风险投资领域最基本的一个主体，特别是风险企业家。风险企业家将其具有潜力的创新技术或产品构想，经由具体的创业活动加以商品化，增加市场的附加价值，进而创造事业生存发展所需要的利润。他们是推动生产力发展的动力，然而他们往往不具备创业生存的资本与管理这两项资源条件，而创新与创业的高风险性，又使其在传统资本市场上筹集资金有很大困难，因此他们寻求风险资本家帮助。

对风险投资运行要素的分析显示，资金从投资者流向风险投资公司，经过风险投资公司的投资决策，再流向风险企业，通过风险企业的运作，资本得到增值，再流回至风险投资公司，风险投资公司将收益回馈给投资者，这一过程构成了一个资金周而复始的循环，形成了风险投资的周转。风险投资的运作机制框架如图嵋１所示：

投资主体

１、提供风险基

金

２、获取投资收

益

３、承担投资风

险＜…险风险投资机构１、筹集风险资本２、区分创新企业主体与风险承担主体３、资金放大与

调节

４、参与风险企

业经营管理…险＞提供资本、参与经￡＼／。创业企业１、提供创新技术成果２、产生创新资金需求３、实现创新资奉增值…入＞

Ｑ…蛐Ｑ蝴本

图２．１ＶＣ运作机理

２．２．２风险投资的运作流程

综合之前众多研究口。１副，一项典型的风险投资项目评估过程可以分为五个步骤。

１．交易活动的发起（Ｄｅａｌｏｒｉｇｉｎａｔｉｏｎ）１１

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第２章风险投资及其项目评估概述

也叫投资项目的搜寻，风险资本家获得潜在的投资机会。在美国，一个很重要的风险投资协议来源是“工作分派系统＂。各种投资协议可能通过他们的上级机构、贸易伙伴或朋友等委托给风险投资公司。第二个重要的协议来源是中介组织或中间人，他们把风险投资公司和潜在的企业家结合在一起。在美国，大约有１／４的投资协议起源于这种中间组织。协议的第三个来源是通过自身网络关系、贸易活动、会议和专家讨论会等方式而获得的。在中国，风险资本家主要通过这种形式来寻求投资项目。另外，风险企业主动申请也占一定的比例，主要属于种子阶段和创立阶段的投资项目。

２．投资项目的筛选（Ｓｃｒｅｅｎｉｎｇ）

是指风险资本家在众多潜在投资机会中初选出部分进行进一步分析。主要是对商业计划书进行快速筛选：风险投资家根据自己的投资偏好、公司的资金规模、行业经验对这些项目进行快速筛选，过滤掉不适合投资的项目。阅读商业计划书时，风险投资家通常将焦点放在以下几个核心问题上：企业是做什么的？谁来管理这家企业？企业的盈利模式是怎样的？企业的竞争者是谁？企业的顾客是谁？企业处于什么发展阶段，是否符合公司对企业投资切入点的需要？企业想要筹集多少资金？企业的地理位置是否便于投资后的监管？将近半数的项目将在这一环节被淘汰。

３．评估阶段（Ｅｖａｌｕａｔｉｏｎ）

也叫尽职调查（ｄｕｅｄｉｌｉｇｅｎｃｅ），主要是继续收集相关信息，对项目进行粗略的评审，其结果是对选中的项目进行资金的注入。一般分为三个层次：

第一个层次是一般问询（ｉｎｑｕｉｒｙ），主要是对考察内容作一个全面而概略的了解，包括业务背景和人事背景审查、财务审查、法律事务审查等；

第二个层是业务回顾，主要考察过去业务情况，包括业务回顾与价值评估、业务现状可行性考察；

第三个层次是管理考察，主要是考察公司未来发展前景，内容包括：分析新产品核心的营销策略、考察新项目、新公司或新产品启动条件、分析如何私募或公募、分析兼并收购、公司近期竞争策略和中长期发展战略、考察新的发展机会、分析投资前景及成本效益情况等。

实际操作过程中，风险投资家对风险项目的尽职调查还经常考虑以下几个主要方面：①产品市场情况；②人员素质，包括管理和技术人员；③技术特点；④经济核算；⑤有关法律和政策。

１２。

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第２章风险投资及其项目评估概述

４．交易构建（Ｓｔｒｕｃｔｕｒｉｎｇ）

风险投资公司在选中投资企业之后，便开始与风险企业商谈投资协议，以解决以下三方面的问题：①金融工具设计；②交易定价和股权安排：③治理结构安排。

最常见的几种金融工具是：优先股（ｐｒｅｆｅｒｒｅｄｓｔｏｃｋ）、可转换债（ｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｄｅｂｔ）和附认购股权的债券（ｄｅｂｔｗｉｔｈｗａｒｒａｎｔｓ）。

所谓股权安排就是要确定风险投资公司在被投资企业全部股权中所占的份额。确定股权份额的方法通常是现金流量折现法，根据风险投资规模按照双方认可的回报率来确定原有股东的权益份额和风险投资公司应占的股权比例。在股权安排中经常碰到的一个问题是风险投资公司和企业家很难在企业价值评估上达成一致。通常情况下，投资专家用股票期权（Ｏｐｔｉｏｎ）的办法来解决这一问题，即允许企业家在未来按照事先约定的较低价格来增加股权，但这种期权只有企业家达到原定经营业绩目标时才能执行。

治理结构安排所要解决的主要问题是在信息不对称的情况下，要通过一定的制度安排来协调风险投资公司和被投资企业管理层之间的关系。在西方，主要依赖于两种机制：一种是激励机制，另一种是约束机制。

５．投资后管理（Ｐｏｓｔｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔａｃｔｉｖｉｔｙ）

包括监督、协助管理和退出机制。风险投资公司和风险企业之间达成某项协议之后，风险投资公司和风险企业就结为利益共同体，风险资本家就要承担合伙人和合作者的任务。风险资本家通过电话、定期访问、企业报告书或者通过在董事会中的某个正式代表来管理企业。风险投资公司还会利用自己的管理、法律、财务等方面的专家或者招聘有关专家为风险企业提供指导和帮助。参与管理的程度取决于风险资本家的策略，不同国家或地区表现有所不同。在美国，风险资本家参加董事会并成为很有影响力的董事会会员。但在台湾，风险资本家更倾向于间接管理。

退出的主要目的有：一是收回原有投资；二是实现投资收益。风险投资通常有四种最基本的退出方式：①公开上市（Ｉｎｉｔｉａｌ

并（Ｍｅｒｇｅｒｓ

企业回购。ａｎｄｐｕｂｌｉｃｏｆｆｅｒｉｎｇ，ＩＰＯ）；②收购和兼ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ）；③执行偿付协议（Ｌｉｑｕｉｄｉｔｙａｇｒｅｅｍｅｎｔｓ）；④被风险

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