公司上市重组及财务规范(德勤中国)

公司上市重组及财务规范德勤中国 合伙人 邓建新 2008年6月 年 月

目录

重组对IPO的影响 的影响 重组对 上市前的财务规范 中介机构的角色

重组对IPO的影响 重组对IPO的影响 IPO重组的主要规范三年内实际控制人、主营业务、董事及高管人员无重大变化。这是上市前重组需要遵循 的基本原则。 实际控制权 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况， 综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免 所起的作用等因素进行分析判断。 “多人”拥有实际控制权的问题，有规范的章程、协议约定可以认定“多人”拥有控制 权，“多人”中持股比例最多的股东不能变更，该股东不一定是单一最大股东。 无人拥有公司控制权或公司控制权难认定，需要结合业务及管理层的稳定、对公司治理 结构的影响、保荐人及律师的专业意见来认定实际控制权是否发生变更。 省级以上国有资产管理部门对国有股权的无偿划拨及重组，若原控制人与发行人不存在 同业竞争、大量关联交易及规避发行管理办法的条件，仍可以视为实际控制权未变更。

重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响重组的主要规范( 重组的主要规范(续)如何业务重组 管理层目前鼓励发行人对同一控制权下相同、类似或相关业务进行业务重组， 以避免同 业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。 重组可以在同一实际控制人之下进行。 重组的资产必须与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上 下游)。 重组规模的不同，信息披露要求也不同。重组规模超过100%,必须运行一个完整的会计 年度。 企业合并过程中用权益结合法确认的重组前利润只能列入非经常性损益，将影响发行定 价。

在规范的框架内重组

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重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响重组的关键因素 税务问题 原始报表与申报 报表的差异 税收优惠的合法 性 财务报表、附注 的逻辑统一 纳税波动性的合 理解释

管理层持股 鼓励激励管理层， 给管理层一部分 股份，国有股东 让渡股份要注意 程序及对价 持股比例及持股 方式

,直接持股 及管理层持股公 司持股

重组规模 发行人总资产、 营业收入、利润 总额与重组部分 的规模进行比较 超过100%运 行完整会计年度 超过50%要详 细披露被重组方 的财务资料 超过20%申报 财务报表包含重 组完成后的最近 资产负债表

重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响案例一 综合案例背景 1、某香港公司在中国大陆不同城市全资设立了5家(A、B、C、 D、E)性质和业务内容相同的生产性企业，原计划以香港公司 为主体在境外上市，现希望能够将整个产业在国内A股上市。 2、5家国内企业2006年收入6亿元，净利润0.3亿元；香港公司 (含5家国内企业)年收入10亿元，实际净利润0.8亿元左右，主 要系部分收入和利润系通过代理出口直接反映在香港公司。 存在主要问题及难点 1、以境外公司为主体目前暂时无法在境内发行A股。 2、5家国内公司尚在享受一定的外企税收优惠政策，不能完全变 更为内资企业。 3、5家国内公司历史业绩未能完全反映整体的业绩，利润留存境 外较多。

重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响综合案例( 案例一 综合案例(续)重组方案设计思路 1、以境内A公司作为未来A股上市的主体，将其他四家国内公司的股 权转让至A公司控股(75%)。 2、A公司在境外投资设立M公司，M公司收购香港公司持有的四家国 内公司的25%的股权。 以上工作在2007年12月31日前完成。 3、原代理出口部分直接由A公司(或M公司)采购并出口销售，提高 A公司的收入和净利润，2007年开始逐步达到真实的盈利水平。 4、以2006-2008年三年的业绩指标2009年上半年申报上市。三年收入 为6亿、8亿、11亿元，利润成比例增长，净利率有所提高。 重组方案的核心原理 1、保持原企业的运营模式，并进行主体规范(特别是外资企业身份 保持)。 2、同一控制权下的企业重组比例过大，需预留1个完整年度的运行期

重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响案例二 综合案例背景 1、某国内民营企业集团有两部分核心产业，大类都属于同一行业。以A公 司为核心的产业拟在香港发行H股，以B公司为核心的产业拟进行A股IPO, B公司尚持有A公司30%的股权。 2、A公司的业务相对比较成熟，历史业绩较好，集团希望能在2008年完成 H股上市，并聘请专业中介机构正在运作。B公司的业务2008年才能有较好 的反映，集团拟2009年在A股上市。 3、为A、B公司提供辅助生产的一些主体目前尚在集团控制下。 存在主要问题及难点 1、A、B公司的主营业务属于同一大产业，如果单独分开上市，同业竞争 比较明显。 2、辅

助生产的一些主体同时为A、B公司提供服务，无论留在集团、还是 全部放入A或B公司未来都会形成较多的关联交易。

重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响综合案例( 案例二 综合案例(续)重组方案设计思路 1、以A公司为国内IPO的上市主体，将B公司的控制权转移至A公司， 全面整合后一起在A股上市，放弃H股上市的计划。同时将辅业主体 全部纳入A公司控制，避免并减少关联交易。 2、考虑到集团2008年发展的需要，短期内以私募融资的方式在A公司 层面引进部分资金，解决短期的资金问题。 3、同一控制权下的重组规模不超过100%,不需要运行1年的会计年 度。 重组方案的核心原理 1、彻底解决同业竞争，为A股上市扫除障碍。 2、产业独立性和完整性得以全面维护。

重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响案例三 独立性例1、销售独立 公司销售环节的独立性存在缺陷。公司委托控股股东代签销售合同和代收货款， 代收货款金额较大。 例2、依赖控股股东 公司2004-2006年度与控股股东及其控制的企业存在大额的软件开发和技术服务 等关联交易。报告期内关联方销售毛利占当期毛利总额的比重较高，近三年分 别为67%、64%、65%,关联交易对公司利润影响较大，且在可预见的未来该等 关联交易仍将持续存在。 公司为集团的控股子公司，受历史渊源、行业特点等因素的影响，公司在软件 开发、技术服务领域与集团及其控制的企业尚存在较大程度的依赖。 例3、供应商依赖 某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商， 占比70%以上，且该材料价格三年上涨超过80%。

重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响案例四 合法合规例1、财务真实性存疑 公司净利润从2005年的138万元猛增到2007年的3.7亿元，公司对其无合理解释， 又无法预计增速的持续性，很难让人信服财务数据的真实性及合理性 非法集资 2006年公司以职工集资的方式设立了公司，涉及资金1060万，年利率为10.08%, 违反了国务院及人民银行的有关规定。 股权转让瑕疵 公司为国有控股，在相隔不到两个月内，国有股东两次转让股权的价格差距5倍 以上。

重组对IPO的影响( 重组对IPO的影响(续) IPO的影响案例五 业绩连续实际控制人及主营业务变更 2006年3月，集团第二大股东向集团增资，增资后，持股占比从27.66%增至5 …… 此处隐藏：3027字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……