2 拟上市公司股份制改制与辅导

主流券商业务培训系列文件

招商证券投资银行部2008年新员工培训——

拟发行上市企业改制与辅导

投资银行总部内核部

招商证券投资银行部

二零零八年八月

2008年员内部交流材料

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目录

招商证券投资银行部

年员拟发行上市企业改制基本流程及关注问题

拟发行上市企业的辅导程序

2008

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目录

招商证券投资银行部

年员拟发行上市企业的改制

(1)

一、改制的定义

七、改制的方案

二、改制主要依据

八、改制重组方式

三、改制涉及的主要部门和机构

九、改制中重点关注的问题

四、改制的目的

五、改制的程序六、改制的尽职调查

2008

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招商证券投资银行部

年员拟发行上市企业的改制

一、改制的定义

2008

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2008年投行新员工培训之改制辅导

改制的一般程序：改制的定义

（2）

招商证券投资银行部

年员由国有企业、民营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。

CSRC ：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。(证监发〔1998〕259号，被首发办法废止)

CSRC ：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。（证监发〔1999〕4号，被首发办法废止）

CSRC ：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。

2008

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年员拟发行上市企业的改制

二、改制的主要依据

2008

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2008年投行新员工培训之改制辅导

招商证券投资（3）银行部

年员2008

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2008年投行新员工培训之改制辅导

招商证券投资银行部

年员2008

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2008年投行新员工培训之改制辅导

改制的一般程序：国有企业改制重组涉及的主要法规（续一）

国有产权转让的主要规范性文件（4）123122

企业国有产权转让管理暂行办法关于企业国有产权转让有关问题的通知关于企业国有产权转让有关事项的通知

国有资产评估项目核准管理办法、国有资产评估项目备案管理办法关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理

的通知关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处

理办法

进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法国务院国资委第3号令（2003年

12月31日）

国资发产权[2004]268号国资发产权[2006]306号财企〔2001〕801号、802号国办发〔2001〕102号国资产权[2005]193号

国有资产评估的主要规范性文件

国有企业改制规范富余人员劳动关系的主要文件

招商证券投资银行部

1234劳社部发[2003]21号（2003年7

月31日）国资委、财政部、劳动保障部、税务总局（2003年7月4日）国资发分配〔2005〕250号国经贸企改［2002］859号2008年

员

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改制的一般程序：国有企业改制重组涉及的主要法规（续三）

招商证券投资银行部

年员国有企业改制其他可以关注的法规文件

1

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

国资委（2005年8月29日）经贸委、财政部、工商总局、利用外资改组国有企业暂行规定

外汇管理局令第42号（2002年

2

11月8日）对外贸易经济合资部、税务总外国投资者并购境内企业暂行规定

局、工商总局、外汇管理总局

3令2003年第3号

4

探矿权、采矿权转让管理办法

国务院令第242号5探矿权、采矿权价款转赠国家资本管理办法财建〔2004〕262号6统计上大中小型企业划分办法〔暂行〕国统字〔2003〕17号企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的

7暂行规定财企[2002]313号

关于规范国有企业职工持股、投资的意见（征求

2008

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招商证券投资银行部年员拟发行上市企业的改制

三、改制涉及的部门和机构

2008

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2008年投行新员工培训之改制辅导

招商证券投资银行部

年员2008

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年员拟发行上市企业的改制

四、改制的目的和原则

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改制的一般程序：改制的目的和原则

招商证券投资银行部

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2008年投行新员工培训之改制辅导

改制的一般程序：改制的目的和原则

设立股份公司

国企改革的延伸 民企上市的要求

优化治理结构

代理机制招 决策机制商证券投 管理机制资银行部

分配机制

年员2008

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2008年投行新员工培训之改制辅导

改制的一般程序：改制的目的和原则（续一）

招商证券投资银行部

年员满足《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。满足证监会审核的要求整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务, 改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。

促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。

通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。

满足投资者的要求，有好的投资者故事。使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。提高净资产收益率，获得理想的股票发行价格和募集资金量

2008

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年员拟发行上市企业的改制

五、改制的程序

2008

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2008年投行新员工培训之改制辅导

招商证券投资银行部

2008年员

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2008年投行新员工培训之改制辅导

改制的一般程序：改制的流程（续二）

确定股本设置方案