章程(设执行董事)---范本1(2)

三、 拟定公司的经营计划和投资方案；

四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、

设立分公司等方案；

六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，

决定其报酬事项；

八、 制定公司的基本管理制度。

（注：执行董事职权可由公司在章程中自定）

第三十一条 执行董事任期为三年（注：执行董事任期可自定，但

每届任期不得超过三年），可以连选连任。执行董事在任期届满前，股

东会不得无故解除其职务。

第三十二条 公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘

任或者解聘。经理对股东会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施

公司年度经营计划和投资方案；

二、 拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、 拟定公司的基本管理制度；

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四、 制定公司的具体规章；

五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门

负责人。

七、 股东会授予的其他职权。

第三十三条 公司不设监事会，只设监事名，由股东会代表公

司过半数表决权的股东选举产生(注：股东的人数较少或规模较小的，

可设一至二名监事，监事产生程序由公司自定)；监事任期为每届三年，

届满可连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事

和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级

管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

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第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的

规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国

家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，

并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；（二）

损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）

利润分配表。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入

法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可

不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

东出资比例进行分配（注:公司规定不按出资比例分配的，须明确规定）。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少

于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作

为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东

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会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债

及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表

及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权

人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相

应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）

项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按

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照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登

记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》

设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳

动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附 则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股

东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过（注：可自定，但至少在

三分之二以上）后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵

触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章：

自然人股东签名：

年 月 日