美国股市及如何上市(2)

股票推销及路演的概述管理层

当招股说明书的草案印尽职调查

制完毕进行分发，管理起草文件 证监会核准以及前期推销预热 路演 定价

层和主承销商就开始进 行上市路演。

意图：推介上市公司以及向机构投资者销售股票 周期：通常为两到三周 地点：美国10个或者更多的城市，并选择适当的几个欧洲城市和香港 销售团队：使他们能够对散户推介公司的“投资卖点” 投资者：管理层需要会见150-200个潜在的投资者 管理层：一般由CEO和CFO进行路演报告 目标：提出一个引人注目的投资机会 内容：市场状况、成长潜力、竞争环境、潜在风险以及财务模型

“我再也不会把路演作为娱乐活动，

尽管它没有想象中那么复杂，但是实际上却比预期的要严谨的多。” - 匿名被访者

定价及估值方法管理层 尽职调查 起草文件 证监会核准以及前期推销预热 路演 定价

可比公司分析 评估可比公司的价值 公开市场的可比公司 财务报表分析 – 增长趋势：季度和年度 无

形资产 – 预测的市场规模、市场份额、技术地位以及管理团队的实力 最近同类公司IPO的情况 – 2005和2006年可比公司IPO的定价与市场交易倍数 综合考虑市价销售比率以及市盈率 投资者会关注可比公司分析以及当前市场机会

关键在于，对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事！ 关键在于，对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事！

IPO的前期准备 IPO的前期准备 – 关键事项 对财务数据及财务体系的审计和回顾 对会计和法律问题的及–推荐四大会计师事务所中的一家(Deloitte, KPMG, PWC and Ernst & Young),或其他前十的审计师

早关注，有助于避免–为商业合同的解释、收入的确认等留有足够的时间

IPO过程中遭遇瓶颈–内部控制体系的回顾及加强 –决定是否需要第三方独立机构来评估“低价股” –萨班斯法案的合规404条款

董事会团队–纽约证交所以及纳斯达克要求的大量独立董事 –集体的行业经验以及个人的背景资质都将影响到股票对于投资者的兴趣 –需要建立独立的审计、薪资以及公司治理委员会

对于董事及职员的保障条款–在公司章程中有充分的保障条款 –董事及经理责任险

锁定状态–通常是180天，所有或者大部分股票不能出售 180 –与个体股东签署锁定协议 –进行注册权条款的分析

尽职调查文件–准备承销商需要的尽职调查资料

准备上市注册报告–包括财务报告，商业分析，风险因素以及管理层讨论分析环节