王家荣-李宁与某公司合作策划建议方案 DOC(11)

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（一） 资本结构

李宁公司与HBT集团共同投资组建实体性质的有限责任公司。 1、 李宁公司以品牌无形资产（使用权）和资本投入；

HBT集团以资本、研发和专利技术投入。

2、 双方首期投入总股本为1000万元，随着企业发展可同比例追加投入。

3、 双方各占50%股本。如果能满足乙方特别要求，乙方可酌减股份，但至多退让到

30%。如甲方愿意，乙方亦可控股。 4、 乙方的特别要求是指：

在满足一定条件的同时，合资公司必须以乙方作为定牌生产单位。 （二） 公司治理结构

1、根据股本大小确定公司治理结构中各项组织的人选和比例。

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2、公司设董事会、监事会和总经理室。

3、如股比相同，则一方派出董事长和财务总监，另一方派总经理；

双方各派3名董事，遇按章程规定必须半数以上董事同意的事项，若意见不一时，由董事长或董事长代表与总经理协商。协商仍难一致时，由股东双方商量解决。

4、如股比不同时，控股方可选择派出董事长（包括财务总监）或总经理。合资双方各派3名董事，公司再请独立董事一名，独立董事人选由控股方提出双方同意后聘用。 5、 公司投资、合作、担保、支付或融资超过净资产一定比例时，须经董事长（或财务总

监）和总经理同时批准。

6、 公司董事会下设品牌管理委员会。

品牌管理办公室是其常设机构，办公室主任由甲方派出，主要职能是监督合资公司的所有

品牌行为。

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在广告和公关行为中涉及品牌的，须经办公室主任签字确认。办公室主任否决时，递交董

事会讨论决定。

7、 公司实行预决算制度，由公司财务经理负责编制预算，做出决算。预决算经财务总监

同意，交董事会一致通过方可执行。

8、 公司监事长由非控股方担任，当股比一致时，双方轮流派员各任一期。 9、 股东会、董事会、监事会职责从公司法执行，待合资具体实施时，另行商定。 （三） 合资公司运行机制

1、公司运行实行总经理负责制，公司在总经理为首的行政班子的领导下完成股东会和董

事会设定的各项目标任务；

2、 公司以灵活的经营管理机制参与市场竞争。

（1） 合资公司设立时，将对乙方设计中心实力进行评估，通过后作为资产投入合资

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公司，同时变为合资企业的设计中心；鉴于甲方丰富的R&D运作经验，研究中心可接受甲方指导。

（2） 合资公司不设生产实体，合资公司委托乙方生产，与乙方签订定牌协议，协议

包括但不止如下内容：合资公司有权对乙方现有生产技术、生产能力进行评估、监督和考核，在关联交易成本低于社会交易成本时，方可确定乙方作为产品加工组装单位；

对于产品技术有特殊要求，乙方无法达到时，经合资公司董事会同意，部分产品可由合

资公司向第三方采购或定牌生产；

虚拟生产的产品价格由合资公司与乙方协商，参照市场价格确定； 乙方应同意合资企业在定牌生产时，必须有一个双方认定的帐期。

对于乙方不具备生产能力，又不属整车产品组合内的配件，合资企业可自行采购或委托

乙方采购。

（3） 合资公司产品应进入甲乙双方各自拥有的通路，合资企业还可根据市场需要自

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行建设辅助通路；

合资公司产品进入甲乙双方已有通路销售时，必须签订销售代理合同。

（4） 合资公司在与甲、乙双方开展各类合作时，应经甲、乙双方分别同意，否则不

得擅自冒用母公司之名开展任何商业活动。

（5） 合资公司以市场为导向配置经营管理骨干，除合同规定的双方派出人员外，合

资公司管理人员一律向社会招聘。

3、 合资公司经营范围

以运动自行车为主业，以同心圆发展战略为基本战略，开展相关多元化经营，产品涉及各类运动型自行车和自行车运动服、运动手套、运动头盔等相关产品。 （四） 合资公司分配机制

1、 甲方虽以李宁品牌作价投入，但不论合资公司盈亏，仍按销售收入提取一定百分比的

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